Notas Crédito Electrónicas por rebates y descuentos, la realidad económica prima, concepto 0123 del CTCP

El manejo de los descuentos comerciales, "rebates" y ajustes financieros ha sufrido un choque de realidades con la masificación de los documentos electrónicos de la DIAN. En la dinámica diaria, es habitual que comercializadoras y proveedores mantengan acuerdos de exclusividad o agenciamiento, asumiendo costos de actividades frente a clientes finales que luego se cruzan o descuentan de los saldos por pagar. El conflicto surge cuando, meses después, los proveedores emiten notas crédito electrónicas bajo conceptos genéricos como "descuento financiero", reemplazando las antiguas notas contables internas y generando fricciones entre la realidad financiera y el soporte electrónico.

Para resolver esta encrucijada, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) emitió el Concepto 2026-0123 del 25 de mayo de 2026. La premisa fundamental de la entidad es contundente: el reconocimiento contable de una nota crédito no depende exclusivamente de la etiqueta o nombre asignado en el documento electrónico, sino de la sustancia económica real de la transacción. Esto significa que la empresa debe evaluar las condiciones contractuales pactadas, el momento en que verdaderamente surge el derecho al descuento y su relación directa con las compras previas.

Dependiendo de esta evaluación de fondo, el tratamiento variará significativamente. El ajuste puede representar un menor valor del inventario, una afectación al costo de ventas, un descuento puramente financiero o un incentivo comercial. De igual manera, cuando la comercializadora traslade estas notas crédito a sus clientes finales, debe aplicar el mismo rigor analítico para determinar si se trata de devoluciones, menores valores del ingreso o ajustes al precio de venta.

En cuanto al soporte probatorio, el CTCP recuerda que el artículo 6 del Anexo 6 del Decreto Único Reglamentario (DUR) 2420 de 2015 exige que todo hecho económico esté debidamente documentado y autorizado. Si los ajustes se soportan mediante documentos electrónicos, su validez jurídica y probatoria está plenamente respaldada por la Ley 527 de 1999 (Ley de Comercio Electrónico), la cual regula los mensajes de datos y las firmas digitales. No obstante, el CTCP es enfático al advertir que los cruces y efectos estrictamente tributarios ante la DIAN o las haciendas municipales escapan de su órbita de competencia, dejando esa carga interpretativa al juicio profesional del equipo asesor de cada compañía.

A partir de este pronunciamiento, comparto tres recomendaciones prácticas para blindar las operaciones de su empresa:

·       Priorice el contrato sobre el documento electrónico: No contabilice una nota crédito automáticamente basándose en la descripción que el proveedor puso en el XML. Si el documento dice "descuento financiero" pero la realidad económica dictamina que es un reconocimiento por mercancía averiada o un incentivo comercial por volumen, el registro contable debe reflejar el acuerdo de fondo.

·       Construya un soporte documental integral: La nota crédito electrónica por sí sola puede no ser suficiente ante una fiscalización. Acompañe estos mensajes de datos (protegidos por la Ley 527 de 1999) con las actas de cruce de cuentas, correos de autorización y, sobre todo, contratos o acuerdos comerciales (así sean de adhesión o correos formales) que expliquen el origen del "rebate" o ajuste.

·       Alinee la contabilidad con su estrategia fiscal: Dado que el CTCP no resuelve el impacto tributario, es vital que los departamentos de contabilidad e impuestos trabajen de la mano. Un descuento mal clasificado como ingreso o como menor valor del costo puede alterar las bases gravables en renta o generar asimetrías en el IVA y el ICA ante las administraciones locales.

 

¿Suspendido por la DIAN para firmar declaraciones? Concepto 014083 de 2026

La DIAN por medio del concepto 014083 del 11 de agosto de 2026 resuelve una duda procesal enorme frente a la temida sanción de suspensión de la facultad para firmar declaraciones tributarias y estados financieros.

Recordemos que el artículo 660 del Estatuto Tributario (ET) contempla una sanción muy severa para el contador, auditor o revisor fiscal que haya firmado una declaración o certificado pruebas con destino a la administración tributaria; esta sanción procede cuando, tras agotar la vía gubernativa, la DIAN determina un mayor valor a pagar por impuesto, o un menor saldo a favor, en una cuantía superior a 590 UVT ($30.901000 en 2025, $29.381.000 en 2024), dicha diferencia debe originarse directamente en la inexactitud de los datos contables consignados en la respectiva declaración. Las consecuencias de cometer esta infracción son escalonadas:

  • Se suspenderá la facultad de firmar hasta por un año la primera vez.
  • La suspensión será de hasta por dos años la segunda vez.
  • La sanción será definitiva en la tercera oportunidad.

Esta sanción se impone mediante una resolución y el profesional cuenta con un plazo de cinco días siguientes a su notificación para interponer el recurso de apelación. Además, la DIAN tiene un límite de cinco años, contados desde la fecha de presentación de la declaración de renta o de ingresos y patrimonio, para imponer esta sanción, marcando así el término de caducidad de la acción sancionatoria según el artículo 638 del ET.

¿Cuánto tiempo tiene la DIAN para responder?

El Concepto 014083 de 2026 surge de una pregunta muy precisa: ¿Cuál es el término con el que cuenta la autoridad tributaria para resolver este recurso de apelación interpuesto contra la sanción de suspensión? La norma tributaria (el Estatuto Tributario) no establece una regla especial que determine el trámite de este recurso en particular, ni fija un plazo para que la DIAN lo resuelva.

Ante este vacío legal, la doctrina de la DIAN, respaldada en el artículo 34 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (CPACA - Ley 1437 de 2011), establece que se debe acudir al procedimiento común y principal cuando no hay leyes especiales. Al no existir una norma tributaria especial, la DIAN concluye que el término para resolver el recurso de apelación del artículo 660 del ET es el señalado en el artículo 52 del CPACA.

¿Y qué dice el artículo 52 del CPACA? Dispone específicamente para los recursos contra actos administrativos sancionatorios que la autoridad tiene el plazo de un año (1 año) siguiente a su interposición para decidirlos, y si la DIAN no resuelve la apelación en ese plazo de un año, la ley castiga la inactividad del Estado y se entenderá que el recurso ha sido fallado a favor del recurrente. Es decir, se configura un silencio administrativo positivo que salva al contador o revisor fiscal de la suspensión.

3 Tips

  1. Vigilen con lupa las fechas: Si como abogado o contador interpones un recurso de apelación contra una resolución de suspensión, documenta y guarda muy bien la constancia de radicación. Si transcurre exactamente un año desde esa fecha y la DIAN no ha emitido ni notificado su decisión, invoca el silencio administrativo positivo basándote en el artículo 52 del CPACA.
  2. Cuidado con el umbral de los $590 UVT : Empresarios y contadores deben fortalecer sus procesos de auditoría interna. Un error contable que genere una inexactitud superior a 590 UVT  ($30.901000 en 2025, $29.381.000 en 2024) en los impuestos es el detonante para que la DIAN inicie este proceso sancionatorio contra el contador.
  3. El Estatuto Tributario no siempre tiene la última palabra: Como asesores, no podemos quedarnos solo con lo que dice la norma fiscal. Tal como lo reafirma la DIAN, en los procedimientos sancionatorios donde exista un vacío normativo, el CPACA es nuestro salvavidas. Conocer la Ley 1437 de 2011 es fundamental para ejercer una buena defensa en materia de impuestos.

 

 

Retención sobre el AIU, la DIAN corrige su posición da un respiro al sector servicios


Recientemente, el sector de servicios tercerizados se enfrentó a una contingencia derivada de una interpretación aislada de la autoridad tributaria, la cual obligaba a practicar retenciones en la fuente sobre el valor total de la facturación y no sobre el AIU, pero con un reciente concepto se introduce un matiz con base en la Ley.

Mediante un reciente pronunciamiento radicado 100202208-1587 del 30 de agosto de 2026, la DIAN reconsideró su doctrina previa, restaurando el tratamiento especial que el legislador diseñó para las empresas de servicios temporales, vigilancia, y servicios integrales de aseo y cafetería. El debate radicaba en un choque normativo: mientras el artículo 462-1 del Estatuto Tributario extendía explícitamente la base especial del AIU a la retención en la fuente por renta, el artículo 1.2.4.4.10 del Decreto 1625 de 2016 ordenaba aplicar la tarifa sobre el pago total. 

Acudiendo al criterio de interpretación jerárquico respaldado por la Corte Constitucional, la DIAN concluyó correctamente que la Ley prima sobre el Decreto Reglamentario. Esto significa que las empresas que contraten estos servicios volverán a practicar la retención en la fuente de renta exclusivamente sobre el componente de Administración, Imprevistos y Utilidad (AIU), el cual no puede ser inferior al 10% del valor del contrato. 

No obstante, el concepto introduce una precisión operativa vital para los departamentos contables: la regla de las 2 UVT. La cuantía mínima que detona la obligación de retener debe medirse observando el valor total de la factura o abono en cuenta. Solo cuando ese gran total supera el umbral, el agente retenedor procede a liquidar la tarifa sobre el AIU. 

5 Tips 

Ajuste los ERP y sistemas de facturación: Asegúrese de que su software contable esté parametrizado para evaluar el tope de las 2 UVT sobre el valor total de la factura, pero que liquide la tarifa de retención en renta únicamente sobre el valor del AIU. 

Respete el piso legal del 10%: Al negociar o estructurar contratos, verifique que el componente AIU pactado jamás sea inferior al 10% del valor total del contrato, pues este es el límite mínimo exigido por la normativa para que proceda la base especial. 

Verifique el cumplimiento de requisitos habilitantes: Para beneficiarse de esta base gravable especial, recuerde que el contribuyente debe cumplir estrictamente con todas sus obligaciones laborales y el pago oportuno de la seguridad social. 

Valide la naturaleza exacta del servicio: Este tratamiento no es una carta blanca para cualquier servicio; aplica de manera taxativa a servicios temporales prestados por empresas autorizadas por el Ministerio de Trabajo, servicios de vigilancia autorizados por la Supervigilancia, y servicios integrales de aseo y cafetería. 

Comunique el cambio a sus clientes: Si usted es el prestador del servicio, envíe una circular a sus clientes citando el Radicado 100202208-1587 del 30 de agosto de 2026 para garantizar que no le sigan practicando retenciones sobre el 100% del pago. 


¿ICA en Bogotá por Rendimientos de Inversiones en el Exterior? Concepto 2026EE244858O1 y 4 tip´s


El reciente Concepto 2026EE244858O1 del 25 de marzo de 2026, emitido por la Subdirección Jurídico Tributaria de la SDH, pone fin a varias dudas operativas sobre el tratamiento en ICA de las inversiones en el exterior, de esta manera, si su empresa tiene portafolios fuera de Colombia, aplicar mal esta directriz puede implicar una fuga injustificada de flujo de caja. 

El Criterio Material: ¿Cuándo es gravada la inversión?

La regla general en Bogotá, según el artículo 32 del Decreto Distrital 352 de 2002, establece que el hecho generador del Impuesto de Industria y Comercio (ICA) es el ejercicio directo o indirecto de cualquier actividad industrial, comercial o de servicios en la jurisdicción del Distrito Capital. Asimismo, el numeral 5 del artículo 154 del Decreto Ley 1421 de 1993 (compilado en el artículo 42 del Decreto 352 de 2002) consagra expresamente que los ingresos por rendimientos financieros hacen parte de la base gravable del impuesto.

Ahora, si bien las actividades de inversión están catalogadas como actos de comercio por el artículo 20 del Código de Comercio, la Secretaría de Hacienda reconoce y aplica la Sentencia de Unificación del Consejo de Estado del 2 de diciembre de 2021, esta providencia fijó una regla: una operación constituye actividad comercial gravada con ICA solo cuando el sujeto pasivo la ejerce con carácter empresarial.

Por lo tanto, la inversión en títulos como los CDT o similares solo está gravada con ICA cuando obedece a una ejecución de carácter empresarial, si no hay andamiaje empresarial para esta inversión, no hay sujeción.

El Criterio Espacial: La Territorialidad de la Ley 1819 de 2016

Asumiendo que su empresa ejerce la inversión con carácter empresarial, el siguiente filtro es el artículo 343 de la Ley 1819 de 2016 que reguló la territorialidad del ICA, determinando que en la actividad de inversionistas, los ingresos se entienden gravados en el municipio o distrito donde se encuentra ubicada la sede de la sociedad donde se poseen las inversiones (numeral 2, literal d).

La conclusión de la SDH es que para establecer dónde tributa el inversionista, hay que mirar el municipio donde está la sede de la sociedad receptora de la inversión. En consecuencia, si la sociedad en la que usted o su empresa poseen las inversiones está ubicada en el exterior, no se causa el impuesto en la jurisdicción del Distrito Capital.

¿Cómo declararlo correctamente?

El Concepto 2026EE244858O1 es claro en la instrucción operativa: los ingresos provenientes de inversiones constituidas en el exterior deben depurarse de la base gravable.

Para efectos prácticos, el registro en la declaración debe llevarse al renglón 14 del formulario único nacional emitido por el Ministerio de Hacienda. Este renglón corresponde a "Menos ingresos por otras actividades excluidas o no sujetas y otros ingresos no gravados".

4 Tips

Para proteger el patrimonio de su compañía y blindar sus declaraciones ante procesos de fiscalización, aplique estrictamente estas recomendaciones:

Tip 1: Pruebe el domicilio del receptor de la inversión. No basta con decir que la inversión es "internacional". Debe documentar y conservar los certificados de existencia, representación o constitución de la sociedad extranjera donde posee las inversiones, para probar ante una auditoría que la sede no está en Bogotá.

Tip 2: Evalúe el "carácter empresarial". Si su compañía tiene excedentes de liquidez y los coloca en un instrumento financiero, analice a la luz de la Sentencia de Unificación del Consejo de Estado si dicha actividad realmente constituye un giro ordinario de negocios con "carácter empresarial", si no lo es, es una actividad no sujeta desde el origen.

Tip 3: Use el Renglón 14, pero con soporte. Declare la totalidad de sus ingresos (incluyendo los rendimientos del exterior) en los renglones iniciales, y acto seguido, reste exactamente la porción extranjera en el renglón 14 (ingresos no sujetos) del formulario del Ministerio de Hacienda. Esto demuestra transparencia y técnica tributaria.

Tip 4: Actualice sus matrices fiscales de inmediato. Los conceptos de la Subdirección Jurídico Tributaria garantizan la unidad doctrinal en la Dirección de Impuestos de Bogotá. Esto significa que ningún auditor distrital puede ir en contra de esta directriz. Exija a su departamento contable que depure los rendimientos extranjeros de la base gravable de ICA.


Lease Back y Anticresis en estrategias tributarias


1. El Lease Back (Retroarriendo) como Mecanismo de Liquidez sin causar de impuestos

El Sale and Lease Back (venta y retroarriendo) es una herramienta de la planeación financiera y fiscal, expresamente regulada y protegida por el Artículo 127-1 del Estatuto Tributario (modificado por la Ley 1819 de 2016 para armonizarse con las normas NIIF/IFRS).

La utilidad de esta figura radica en que, aunque jurídicamente hay una "venta" y un traspaso de la propiedad (titularidad) del activo a una entidad financiera, para efectos tributarios no existe enajenación. La ley manda que se trate estrictamente como una operación de financiación.

La Finalidad: Monetizar (volver efectivo) un activo fijo valorizado que la empresa posee, sin tener que pagar el Impuesto de Renta (35%) o de Ganancia Ocasional (15%) que generaría una venta tradicional, mientras se generan deducciones adicionales por intereses.

Paso a Paso de la Estructuración:

1. Identificación del Activo y Avalúo: La empresa (propietaria) selecciona un activo estratégico (inmuebles, maquinaria pesada, aeronaves) que tiene un alto valor comercial pero un bajo costo fiscal.

2. Suscripción del Contrato: Se firma un contrato de lease back con una compañía de financiamiento o banco. La empresa le "vende" el activo al banco y recibe liquidez inmediata, pero simultáneamente firma un contrato de arrendamiento financiero para seguir usándolo, con una opción de compra al final.

3. Tratamiento Fiscal (El Escudo): Al aplicar el Art. 127-1 ET, la empresa vendedora/arrendataria no da de baja el activo de su patrimonio fiscal. Tampoco registra un ingreso gravable por la venta. En su lugar, registra un pasivo financiero.

4. Ejecución y Deducciones: Durante el contrato, la empresa sigue depreciando fiscalmente el activo (como si nunca lo hubiera vendido) y, adicionalmente, deduce el componente de intereses de los cánones de arrendamiento que le paga al banco (respetando los límites de subcapitalización del Art. 118-1 ET).

Ejemplo Práctico:

La empresa "Alfa S.A.S." necesita liquidez urgente por $10.000 millones de pesos (COP) para un nuevo proyecto. Es dueña de su edificio sede, el cual tiene un costo fiscal (en libros) de $2.000 millones, pero un valor comercial de $10.000 millones. Si Alfa S.A.S. vende el edificio a un tercero para conseguir la plata, genera una Ganancia Ocasional de $8.000 millones. Al 15%, tendría que girarle a la DIAN $1.200 millones en impuestos, destruyendo su flujo de caja. 

La Solución (Lease Back): Alfa le "vende" el edificio a Leasing Bancolombia por $10.000 millones y lo toma en retroarriendo a 10 años.

Impacto Fiscal de la Venta: $0 pesos. La DIAN asume que fue un préstamo garantizado con el activo. No hay ganancia ocasional.

Liquidez obtenida: $10.000 millones netos para capital de trabajo.

Beneficio futuro: Alfa deduce el 100% de los intereses que le pague al banco durante los 10 años y sigue deduciendo la depreciación del edificio. Al final de los 10 años, ejerce la opción de compra (por un valor residual mínimo) y la titularidad legal regresa a Alfa.

2. La Anticresis para el Arbitraje de Escudos Fiscales Corporativos

La anticresis (Artículo 2458 del Código Civil) es un contrato por el cual se entrega al acreedor una finca raíz (o establecimiento de comercio) para que se pague con sus frutos. En la planeación tributaria de grupos empresariales cerrados es un mecanismo útil para realizar un traslado temporal de rentas hacia vehículos que poseen escudos fiscales.

La Finalidad: Pagar una deuda intragrupo o familiar cediendo la fuente de ingresos (el activo) a un acreedor que tiene una tasa efectiva de tributación del 0% (debido a pérdidas fiscales acumuladas), en lugar de que el deudor reciba el ingreso, pague un 35% de impuesto sobre la renta y, con lo que le sobre, intente pagar la deuda.

Paso a Paso de la Estructuración:

1. Mapeo de la Deuda y los Atributos Fiscales: Se identifica una compañía "A" (Deudora, que tributa al 35% y tiene un activo productivo como locales comerciales arrendados) y una compañía "B" (Acreedora, que posee cuantiosas pérdidas fiscales amortizables según el Art. 147 ET, por lo que su tributación efectiva actual es 0%).

2. Suscripción de Escritura Pública: Se eleva a escritura pública el contrato de anticresis, donde "A" le entrega a "B" la tenencia de los locales comerciales para que "B" reciba directamente los cánones de arrendamiento de los inquilinos y con ellos se cobre la deuda (capital e intereses).

3. Mutación del Sujeto Pasivo (Realización del Ingreso): De conformidad con el Artículo 27 y 28 del ET (realización del ingreso), quien explota económicamente el activo y factura los arriendos es el acreedor anticrético ("B").

4. Cruce Fiscal: "B" recibe los ingresos por arriendos, pero no paga impuesto porque los compensa contra sus pérdidas fiscales acumuladas. "A", por su parte, ve disminuir su pasivo (se paga la deuda) sin haber tenido que registrar el ingreso gravado en su declaración de renta.

Ejemplo Práctico:

La sociedad "Inversiones Familiares S.A.S." (rentable, tributa al 35%) le debe $2.000 millones a su filial "Operadora Logística S.A.S." (la cual fracasó en un proyecto y tiene $3.000 millones en pérdidas fiscales acumuladas sin usar).

Inversiones Familiares es dueña de una bodega que renta $500 millones anuales.

La Solución (Anticresis): Inversiones Familiares le entrega la bodega en anticresis a Operadora Logística por 4 años.

Operadora Logística empieza a facturar los $500 millones anuales de arriendo. Como tiene pérdidas fiscales, su impuesto de renta sobre esos $500 millones es $0.

Ese dinero se abona inmediatamente a la deuda que Inversiones Familiares tiene con ella.

Inversiones Familiares cancela su pasivo en 4 años sin haber tenido que reconocer esos $2.000 millones como ingresos gravables al 35% (lo que le habría costado $700 millones en impuestos si los hubiera recibido directamente para luego pagarle a su filial).

Al saldarse la deuda, la anticresis se extingue y la explotación de la bodega regresa a la matriz.

En todo caso, para que la DIAN no cuestione la anticresis bajo la figura de abuso tributario, las dos empresas deben demostrar que la deuda original era real, con fecha cierta, y que la transferencia de la gestión inmobiliaria se hizo de manera efectiva (los contratos de arrendamiento con los terceros deben cederse temporalmente al acreedor anticrético). La forma jurídica debe coincidir con la realidad económica material.

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