Las reglas (leyes, decretos, contratos ) ¿Por qué? ¿para que? ¿Cuál es su utilidad?

Quiero plantear un par de reflexiones a partir de un libro titulado “IUS: la invención del derecho en occidente” escrito por Aldo Schiavone y en el cual explica que el derecho no "surgió" naturalmente, sino que fue inventado por los romanos como una tecnología social para gestionar la complejidad, no son simplemente reglas, son herramientas de productividad.

1. El "Porqué": La Necesidad de Predictibilidad y Neutralidad

Para Schiavone, la creación del Ius responde a una necesidad de supervivencia y expansión de la sociedad. No se trata de "justicia" en un sentido abstracto, sino de eficiencia operativa.

• Desvinculación de lo Sagrado: en Roma, el gran "porqué" de la invención del derecho fue la necesidad de separar las reglas sociales de la voluntad caprichosa de los dioses (la religión) y del poder absoluto (la política).

• Gestión del Conflicto de Intereses: Para que una economía crezca, los actores necesitan saber a qué atenerse. El Ius se crea para ofrecer un terreno neutral donde el intercambio de bienes y servicios no dependa de quién es más fuerte, sino de quién tiene el derecho, de quien se apega a las reglas preconcebidas.

• Reducción de Costos de Transacción: Al crear formas estables, se elimina la necesidad de renegociar las bases de la convivencia en cada interacción. El derecho provee la "plantilla", el escenario, la cancha, los límites, las reglas sobre la cual se construye el mercado.

2.El "Cómo": La Abstracción como Herramienta de Ingeniería

Schiavone sostiene en su libro que el derecho se construye mediante un proceso de abstracción técnica que es, en esencia, muy similar al desarrollo de un software moderno.

A. La Creación de "Modelos" Mentales

El "cómo" se logra aislando la realidad social de su contexto físico para convertirla en un concepto jurídico.

• Ejemplo: La "Propiedad" o la "Obligación" no son cosas que se puedan tocar. Son inventos intelectuales que permiten que un activo circule sin necesidad de estar presente físicamente en cada punto de la negociación.

B. El Surgimiento de la "Forma" Funcional

Los romanos descubrieron que para que el derecho fuera funcional al crecimiento, debía ser:

1. Analítico: Descomponer la realidad en piezas pequeñas (sujeto, objeto, vínculo).

2. Autónomo: El derecho crea su propio lenguaje. Esto permite que el sistema legal sea solido y estable frente a crisis políticas o cambios sociales, dándole estabilidad al capital.

C. La Profesionalización (El rol del experto)

Schiavone destaca que el "cómo" dependió de un grupo técnico (los juristas) que transformaron la fuerza bruta en argumentación lógica. Para el empresario actual, esto significa que el derecho es el lenguaje en el que se codifican las expectativas e intereses económicos para que sean sostenible en el tiempo.

3. Conclusión Pragmática para el Hombre de Negocios

Desde la perspectiva de Schiavone, las formas jurídicas son funcionales al desarrollo porque actúan como un "multiplicador de confianza".

• El Derecho como Activo: No veas el cumplimiento normativo como un gasto. Según Schiavone, las formas legales son las que permiten que el valor se desprenda de la materia y se convierta en crédito, acciones o propiedad intelectual.

• Institucionalidad: El crecimiento económico es imposible sin la "invención" del Ius, porque sin formas jurídicas claras, el riesgo es incalculable. Y en los negocios, el riesgo que no se puede calcular, espanta la inversión, o por lo menos lo hace mas riesgosa.

En Colombia, nuestra tradición civilista bebe directamente de esta fuente romana que Schiavone analiza. Cuando estructuramos una sociedad o un contrato de colaboración empresarial, estamos utilizando esa misma "tecnología" de hace 2.000 años para blindar el patrimonio y proyectar el crecimiento.

Así pues el derecho es la arquitectura que permite que la economía pase de ser un intercambio primitivo a un sistema estable y predecible de creación de riqueza, su función es estandarizar la realidad para hacerla escalable y lógica.

Revisoría Fiscal y coadministración: límites legales al denunciar fraudes e irregularidades, concepto 0022 de 2026 del CTCP

 

A la luz del Código de Comercio, la Ley 43 de 1990 y las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) incorporadas en el DUR 2420 de 2015, es importante recordar algo el Revisor Fiscal no es un juez, ni un auditor de desempeño de los empleados de la compañía, pero tampoco es un invitado de piedra, esto se reitera a partir del Concepto 2026-0022 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) sobre los límites del lenguaje y las funciones en la revisoría fiscal.

1. Definiciones

Advertencia Técnica (Hallazgo) Es la obligación indelegable del Revisor Fiscal de reportar, basándose en evidencia suficiente y adecuada (NIA 500), cualquier irregularidad, riesgo o debilidad de control interno.

Extralimitación y Coadministración Ocurre cuando el Revisor Fiscal cruza la barrera de la fiscalización y toma (o exige que se tomen) decisiones que son competencia exclusiva del empleador. Ejemplo: Ordenar despidos, imponer sanciones disciplinarias a un trabajador o decidir qué proveedor contratar para "solucionar" un problema.

Atribución de Responsabilidad El Revisor Fiscal determina qué falló y dónde está el riesgo, pero la responsabilidad de determinar quién actuó con dolo disciplinario o penal, y cómo sancionarlo, recae exclusiva e intransferiblemente en la Administración (Gerencia/Junta) y/o en las autoridades judiciales.

2. El Concepto del CTCP 

Al CTCP se le consultó si un Revisor Fiscal viola la presunción de inocencia o se extralimita al usar términos como "riesgo de fraude" o "producción ficticia" en sus informes, y si puede recomendar la apertura de procesos disciplinarios. El CTCP, en el Concepto 0022 del 5 de marzo de 2026, concluye que El Revisor Fiscal tiene el deber legal de reportar lo que encuentra, llamando a las cosas por su nombre técnico. Si la evidencia de auditoría muestra que hay inventario en libros que no existe físicamente, el término técnico es "inventario ficticio". Esto no es una imputación de cargos penales, es una comunicación de hechos exigida por las NIA (200, 260, 265). Sin embargo, el CTCP aclara el límite: la apertura, trámite y decisión de procesos disciplinarios es competencia exclusiva de la administración. El Revisor Fiscal levanta la mano, señala el hecho técnico, pero es el gerente quien decide a quién se le aplica el reglamento interno de trabajo, respetando el debido proceso. Si el hallazgo trasciende a la comisión de un delito, el Revisor debe informarlo a la administración y, de ser necesario, a las autoridades competentes.

Expresamente en el concepto del CTCP se lee: “El revisor fiscal, de conformidad con la Ley 43 de 1990, el Código de Comercio y el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015, en especial en lo relacionado con las Normas de Aseguramiento de la Información adoptadas por convergencia en Colombia, debe actuar con integridad, objetividad, independencia y escepticismo profesional, sustentando sus conclusiones en evidencia suficiente y adecuada. En este marco, le corresponde comunicar de manera técnica, clara y oportuna los hechos, riesgos, debilidades de control interno e irregularidades identificadas, delimitando expresamente el alcance de sus hallazgos y circunscribiendo sus pronunciamientos al análisis técnico y normativo que sustenta su función de fiscalización.

3. Recomendaciones para la gerencia, la junta directiva y los accionistas:

1. Exija Evidencia, No Opiniones: Como gerente o miembro de junta, cuando el Revisor Fiscal presente un informe con lenguaje fuerte ("fraude", "ficticio"), exija los soportes, los papeles de trabajo y la evidencia técnica (NIA 500) que soporta el hallazgo. Las afirmaciones deben estar documentadas.

2. Active el Debido Proceso Disciplinario: Cuando el informe de revisoría señale a un área específica, la Gerencia (o Recursos Humanos) debe iniciar las investigaciones correspondientes. Use el informe del Revisor como prueba sumaria, pero escuche en descargos al trabajador antes de sancionar.

3. Formalice los Canales de Comunicación: Establezca en su gobierno corporativo a quién y cómo el Revisor Fiscal debe entregar los hallazgos críticos (NIA 260). Generalmente, debe ser al Comité de Auditoría o a la Junta Directiva, evitando que los informes circulen por los pasillos dañando el buen nombre de los empleados sin que la gerencia haya actuado.

4. Implemente Matrices de Riesgo: Traduzca las advertencias del Revisor Fiscal ("debilidad en el control interno de facturación") en planes de acción medibles. El informe no es para archivarlo, es para cerrar las brechas operativas que cuestan dinero.

5. Diferencie el Riesgo Comercial del Delito: Entienda que un "riesgo de fraude" en una matriz de auditoría significa que los controles son tan débiles que alguien podría robar, no necesariamente que ya lo hicieron. Lea el informe con óptica de prevención, no de paranoia.

4. Que no debe ocurrir:

1. Que el Revisor Fiscal ordene despidos: esto implica extralimitación de funciones.

2. NO edite ni censure los informes del Revisor Fiscal: Como gerente, usted no puede obligar al Revisor a "suavizar" el tono de un dictamen porque eso atenta contra la independencia y objetividad del contador público (Ley 43/1990) y puede configurar ocultamiento de información.

3. NO despida a un empleado basándose ÚNICAMENTE en una frase del informe: Usar un informe de auditoría como fundamento de un despido con justa causa automático, sin realizar un proceso disciplinario previo, es una irregularidad sancionabe para el empleador.

4. NO retenga información sobre posibles delitos (Art. 207 Num. 10 del C.Co): Si el hallazgo del Revisor Fiscal expone claramente un delito (ej. evasión fiscal, lavado de activos), ni la administración ni el Revisor pueden guardar silencio. Ocultarlo los convierte en cómplices por omisión ante las autoridades (DIAN, Fiscalía, UIAF).

5. NO confunda al Revisor Fiscal con el Contralor o el Gerente Financiero: El Revisor Fiscal dictamina y evalúa ex post (o en tiempo real, de forma concurrente), pero NO ejecuta. Nunca le pida al Revisor que apruebe pagos, firme cheques o autorice traslados de inventario. Eso destruye su independencia y vicia el control interno de su empresa.

Anticipos en Colombia y NIIF, concepto 0023 de 2026 del CTCP y lineas rojas.

En el mundo de los negocios, entregar un anticipo es una decisión financiera de confianza que impacta el flujo de caja, pero en el mundo contable y tributario, es un activo que requiere gestión estricta. Un anticipo mal manejado no es solo un desorden contable: es un gasto no deducible, un IVA perdido y una invitación formal a que la DIAN inicie un proceso de fiscalización.

1. Definiciones 

El Anticipo: No es un gasto. Es un activo no financiero. Representa el derecho contractual que tiene su empresa de recibir bienes o servicios en el futuro a cambio de un dinero ya desembolsado. Al no esperarse su liquidación en efectivo, sino en bienes/servicios, no se clasifica como instrumento financiero.

La Legalización del Anticipo: Es el proceso de dar de baja ese activo no financiero, para reconocer la realidad económica subyacente: un gasto del periodo o un nuevo activo (ej. Propiedad, Planta y Equipo o Inventario). Esta legalización exige que el proveedor haya transferido los riesgos y ventajas del bien o prestado el servicio, respaldado inexcusablemente por documentos idóneos (Factura Electrónica, documento equivalente, actas de entrega).

2. Resumen Ejecutivo del Concepto CTCP 2026-0023

Caso de Estudio: Una PYME (Grupo 2) entrega $500.000.000 como anticipo para construir una bodega. El proveedor expide tres facturas parciales ($100M, $150M y $50M). La empresa las descuenta del anticipo en orden cronológico, basándose en su manual de políticas contables. ¿Es esto válido bajo las NIIF para PYMES?

La posición del CTCP:

SÍ, es procedente y legal. El CTCP, mediante el Concepto 0023 del 5 de marzo de 2026, ratifica que la imputación de facturas en orden cronológico contra un anticipo es un criterio operativo válido. Sin embargo, para que tenga validez probatoria frente a terceros, debe cumplir tres condiciones:

1. Debe reflejar la ocurrencia real del hecho económico y la ejecución del contrato (Sección 17 de NIIF para PYMES).

2. Debe estar soportado en documentos formales (Art. 7, Anexo 6 del DUR 2420 de 2015).

3. Debe estar escrito, formalizado y aplicado consistentemente en las Políticas Contables de la empresa.

3. Recomendaciones para el manejo de anticipos

Si queremos proteger la caja y garantizar que cada peso invertido en un proveedor sea fiscalmente útil (deducible y descontable), aplique estas reglas sin excepción:

1. Redacte y formalice una Política Contable Específica: Su manual de políticas debe indicar claramente el tratamiento de los anticipos, los tiempos máximos para legalizar, el método de imputación (ej. orden cronológico) y los responsables dentro de la empresa.

2. Exija Facturación Electrónica y Acuses de Recibo (Radian): El anticipo se legaliza con soportes. Para que ese gasto o costo sea aceptado por la DIAN (Art. 771-2 del Estatuto Tributario), usted debe contar con la Factura Electrónica de Venta (FEV) y, si es a crédito, generar el acuse de recibo de la factura y del bien/servicio.

3. Ate el Anticipo a Hitos Contractuales (Entregables): el dinero no se entrega al vacío, firme un contrato u orden de compra donde la legalización del anticipo esté condicionada a entregas parciales medibles. Esto protege jurídicamente su dinero en caso de incumplimiento.

4. Cumpla con la Bancarización (Art. 771-5 del E.T.): Todo anticipo debe transferirse a través de canales del sistema financiero (transferencia, cheque con restricción, tarjeta). Si usted transfiere anticipos en efectivo por encima de los topes legales, perderá la deducibilidad al legalizarlo.

5. Conciliación y Depuración Mensual: Los anticipos deben conciliarse, de ser posible, mensualmente, reclame a los proveedores las facturas de los bienes ya recibidos.

4. Líneas Rojas, cosas que no debe hacer con los anticipos

1. NO registre el anticipo directamente como un gasto: Es un error garrafal. Llevar al gasto un dinero por el cual no se ha recibido el servicio o bien infla sus gastos irreales, distorsiona la utilidad, y en una inspección de la DIAN, le rechazarán el gasto, imponiendo sanción por inexactitud (Art. 647 del E.T.).

2. NO deje anticipos "vivos" indefinidamente: Un anticipo de años anteriores sin movimiento llama la atención de las autoridades fiscales y de auditoría. Si el proveedor incumplió, inicie las acciones legales comerciales, provisione el deterioro del activo y documente la gestión de cobro para poder deducir la pérdida.

3. NO acepte documentos equivalentes inválidos: No legalice anticipos con "cuentas de cobro" si el proveedor está obligado a facturar electrónicamente. La DIAN no le perdonará la informalidad de su proveedor.

4. NO disfrace préstamos a socios como anticipos: Usar la cuenta de "anticipos a proveedores" para prestar dinero a accionistas o terceros vinculados sin intereses es fraude a la ley. La DIAN aplicará la presunción de intereses (Art. 35 del E.T.), incrementando su renta líquida gravable y aplicando sanciones severas.

5. NO compense saldos verbalmente: Si usted le debe a un proveedor por un concepto, y él le debe la legalización de un anticipo por otro, no cruce las cuentas de memoria. Debe existir un documento formal (Compensación de Obligaciones, Art. 1714 del Código Civil) que soporte el cruce contable de las cuentas.

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Suspensión de artículos del D. 572/25, Impacto en Flujo de Caja, recomendaciones y Tips para la Implementación

 

El Consejo de Estado, por medio de un auto interlocutorio expedido el 07 de mayo de 2026, en un proceso con radicado 11001-03-27-000-2025-00055-00 (30229) decretó la suspensión provisional de los artículos 2 a 8 del Decreto 572 de 2025, que modificaban sustancialmente al alza las tarifas de retención y autorretención en la fuente, y reducían las bases (umbrales mínimos en UVT) para diversas actividades económicas. El tribunal determinó, de forma preliminar, que el Gobierno Nacional incurrió en una motivación insuficiente e inadecuada, dentro del proceso se consideró que el Ministerio de Hacienda no aportó los estudios técnicos, económicos, ni las simulaciones precisas que justificaran el aumento agresivo de estas tarifas sector por sector, ni demostró cómo esto respetaba la capacidad contributiva real de las empresas.  En todo caso se debe ser claro que se negó la suspensión provisional del artículo 1 del decreto, el cual equipara la tarifa de retención de los Certificados de Depósito de Ahorro a Término (CDAT) con la de los títulos de renta fija. 

Efectos y Aplicación Práctica para los Negocios

La suspensión de los artículos 2 a 8 implica un alivio para la liquidez y de las MIPYMES y grandes empresas pues recobran vigencia y deben aplicarse las normas que habían sido sustituidas por dicho decreto. Es decir, se debe volver automáticamente a los porcentajes de retención más bajos y bases más altas que se aplicaban antes. Esto conlleva que las empresas dejarán de sufrir la inmovilización de su capital de trabajo. Se frena el efecto de "préstamo a cero intereses" al Estado, permitiendo que el dinero circule en la operación del negocio. 

Ahora, dado que el artículo 1 sigue en firme, las tesorerías empresariales no tendrán tratamientos preferenciales en materia de retención al usar CDATs frente a otras inversiones de renta fija. 

5 Recomendaciones y Tips para la Implementación y el Flujo de Caja

1. Actualización urgente del ERP y sistemas contables: Instruye hoy mismo a tu departamento contable, financiero y de facturación electrónica para parametrizar nuevamente las tarifas y bases de autorretención y retención a los valores previos al Decreto 572. Cada día que factures o pagues con la tarifa suspendida es flujo de caja que le restas innecesariamente a tu operación.

2. Recálculo agresivo del flujo de caja proyectado: Al reducirse la salida de efectivo por concepto de anticipos tributarios, tendrás un excedente mensual que antes tenías provisionado para la DIAN. Reasigna ese capital de trabajo de manera estratégica: inviértelo en operaciones productivas, úsalo para pago anticipado de pasivos financieros costosos o aprovéchalo para negociar descuentos por pronto pago con tus proveedores.

3. Diseña una estrategia para los "Saldos a Favor": Durante los meses que el Decreto 572 estuvo aplicándose, es matemáticamente posible que tu empresa acumuló retenciones en exceso respecto a tu impuesto real. Inicia desde ya la planeación tributaria para solicitar la devolución o la compensación de estos saldos a favor en el periodo gravable, preparando soportes para blindarte ante futuras auditorías de la DIAN.

4. Optimización del portafolio de tesorería (CDAT vs. CDT): Ya que el artículo 1 sigue vigente con el objetivo de "eliminar arbitrajes regulatorios", evalúa con tu equipo financiero la rentabilidad real de tus inversiones de corto plazo. Al igualarse la carga tributaria entre un CDAT y un CDT, la decisión de dónde parquear la liquidez debe basarse netamente en la Tasa Efectiva Anual (TEA) bruta, el riesgo de contraparte y la liquidez que te ofrezca la entidad financiera. 

5. Gestión de riesgo legal y reservas: Como empresarios debemos ser pragmáticos. Recuerda que esto es un "Auto Interlocutorio" de suspensión provisional, producto de un análisis preliminar de legalidad, no una sentencia de nulidad definitiva. Aunque es una tremenda victoria parcial, mantén políticas de caja conservadoras y líneas de crédito contingentes activas. La inestabilidad fiscal sugiere que los retos regulatorios continuarán. 

Guía Práctica del Derecho de Retiro de una sociedad: Qué es, cómo funciona y cómo pagarle a un socio que se va

La salida de un accionista no tiene por qué ser un dolor de cabeza ni un riesgo de quiebra para la sociedad, siempre y cuando se entiendan las reglas del juego, sobre este tema es pertinente tener en cuenta el reciente Oficio 220-139825 de la Superintendencia de Sociedades, sobre  cómo funciona el Derecho de Retiro en Colombia, cómo se debe pagar y qué implicaciones tiene para el patrimonio de su empresa.

¿Qué es exactamente el Derecho de Retiro?

El derecho de retiro es la facultad legal que tiene un socio o accionista de exigir que se le devuelva su inversión y retirarse de la empresa cuando la asamblea aprueba una reforma estatutaria (como una transformación, fusión o escisión) que le impone una mayor responsabilidad o desmejora sus derechos patrimoniales.

¿Qué es una desmejora patrimonial? El artículo 12 de la Ley 222 de 1995 lo deja muy claro. Ocurre cuando, por ejemplo:

• Se disminuye su porcentaje de participación en el capital.

• Se reduce el valor patrimonial o nominal de su acción (si hay disminución de capital).

• Se limita la negociabilidad de sus acciones.

Ejemplo práctico: Tienes una empresa de tecnología y deciden fusionarse con un competidor más grande. En el proceso, las acciones de tu socio minoritario se diluyen drásticamente, perdiendo poder de voto y participación en dividendos, ese socio, si votó en contra o no asistió a la asamblea (ausente o disidente), tiene todo el derecho de levantar la mano, decir "no me conviene" y exigir su salida y el pago de sus acciones.

El Proceso Paso a Paso: El Reloj Corre

La ley colombiana no permite que este proceso se quede en el limbo. Los artículos 14, 15 y 16 de la Ley 222 de 1995 establecen un cronograma estricto que debes cumplir:

1. La Notificación (El arranque): El socio tiene 8 días tras la asamblea para comunicarle por escrito al representante legal su decisión de retirarse. Ojo: Desde el instante en que recibes esa carta, esa persona deja de ser socio frente a la compañía. Sus derechos quedan en suspenso.

2. Opción de Compra a Socios: En los 5 días siguientes, la sociedad debe ofrecer esas acciones a los demás socios. Ellos tienen 15 días para comprarlas a prorrata de su participación.

3. Readquisición por la Sociedad: Si los socios no quieren o no pueden comprar, la empresa tiene 5 días para readquirir esas acciones, solo si existen utilidades líquidas o reservas destinadas para ese fin.

4. El Reembolso (La última ratio): Si ni los socios compran, ni la empresa tiene utilidades para readquirir, la sociedad está obligada a hacer el reembolso del valor de las acciones al socio que se retira.

El Elefante en la Habitación: ¿De dónde sale la plata para el reembolso?

Aquí es donde el reciente Concepto de la Supersociedades (Oficio 220-139825) aclara las dudas más críticas de los empresarios:

Si se llega a la etapa del reembolso, la empresa está ejecutando automáticamente una disminución de capital. No tienes que ir a pedirle permiso a la Superintendencia de Sociedades (a menos que afectes gravemente la prenda común de los acreedores), pero a nivel contable, estás reduciendo tu capital social y creando una cuenta por pagar a favor del socio saliente.

¿Cuánto tiempo tengo para pagarle? La ley es implacable: Salvo pacto en contrario, tienes máximo dos (2) meses desde que se acordó el precio o se emitió el dictamen pericial para desembolsar el dinero. Si no lo haces, la empresa empieza a pagar intereses de mora a la tasa corriente bancaria, y el socio puede demandarte. Si probaras que pagar en dos meses quiebra la empresa, podrías pedirle a la Supersociedades una extensión de hasta un año, pero los intereses seguirán corriendo.

Recomendaciones y Tips:

No dejes que una reestructuración acabe con el flujo de caja de tu empresa. Toma nota de estos consejos:

• Pacta las reglas desde el principio: El artículo 16 dice "salvo pacto en contrario". Esto significa que en los estatutos de tu compañía (o en un acuerdo de accionistas) puedes establecer métodos de valoración de las acciones y plazos de pago más amigables (ej. pagos a plazos o en 6 meses). Si no lo escribiste antes, te toca someterte a los temidos dos meses de la ley.

• Haz los números antes de la asamblea: Si vas a proponer una fusión o escisión que sabes que no le gustará a un socio, calcula de antemano cuánto vale su participación y de dónde saldrá la liquidez si ejerce el derecho de retiro. Un mal cálculo aquí te puede llevar a la insolvencia.

• Cuidado con la valoración: Si no hay acuerdo sobre cuánto valen las acciones, la Cámara de Comercio pondrá un perito, y su avalúo será obligatorio. Es mil veces mejor negociar un precio justo de mutuo acuerdo que dejar el valor de tu empresa en manos de un tercero.

• La formalidad salva patrimonios: Actualiza el Registro Mercantil y el Libro de Accionistas inmediatamente. Frente a terceros (como bancos o proveedores), el socio sigue vinculado hasta que esa anotación no se registre oficialmente en la Cámara de Comercio.

El derecho de retiro es una herramienta legítima de protección para el inversionista minoritario. Entenderlo no solo te evita litigios costosos, sino que te permite planear inteligentemente el crecimiento y las transformaciones de tu compañía con los pies en la tierra.

Te invitamos a leer Derechos de los accionistas frente a la sociedad

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