Dividendos y UGPP: ¿Cómo evitar cobros injustos y sanciones por omisión?

Para un inversionista o dueño de empresa, recibir dividendos es el premio a su riesgo y gestión. Sin embargo, en Colombia, este ingreso puede convertirse en un dolor de cabeza si la Unidad de Gestión Pensional y Parafiscales (UGPP) considera que esos ingresos debieron se base de aportes a salud y pensión de una manera que no cuadra con la realidad de la caja del accionista.

El Consejo de Estado emitió la sentencia con Radicación: 76001-23-33-000-2019-00872-01 / Sentencia del 2 de octubre de 2025, ponencia de la Consejera Claudia Rodríguez Velásquez, que marca una hoja de ruta vital para defender la caja de los accionistas frente a acciones de fiscalización de la UGPP

 El Asunto Debatido: ¿Caja o Devengo?

El caso se centró en una ciudadana, rentista de capital, a quien la UGPP le liquidó aportes del año 2014 basándose en su declaración de renta. La UGPP tomó el valor total de los dividendos declarados y los dividió por 12 meses (mensualización), pretendiendo cobrar aportes y una sanción por omisión del 200%.

La demandante argumentó dos puntos críticos:

1. Realidad del ingreso: Aunque los dividendos se decretaron en el flujo de caja real (el pago) ocurrió en 2015.

2. Legalidad: En 2014 no había una norma clara que fijara la base gravable para rentistas de capital.

La Solución del Consejo de Estado

La sección Cuarta del Consejo de Estado tomó decisiones que todo accionista debe tener presente:

• El IBC se rige por la "Caja": para seguridad social el ingreso solo cuenta cuando es efectivamente percibido. Si no hay dinero en la mano, no hay base para aportar.

• Prueba de Revisor Fiscal: El fallo validó que los certificados de revisor fiscal y auxiliares contables son pruebas idóneas para demostrar cuándo entró realmente el dinero al patrimonio del socio.

La conclusión del Consejo de Estado en el referido proceso fue que " el demandante por su capacidad de pago se encontraba obligado a afiliarse al Sistema de Seguridad Social, pero fueron aceptadas las pruebas remitidas para determinar el periodo exacto en el que obtuvo ingresos incluso si fueron en periodos diferentes a los discutidos".

Recomendaciones:

- Sincroniza Contabilidad con Seguridad Social: revisa que la UGPP no asuma que tu ingreso anual por dividendos es lineal (mensualizado) (a menos que los pagos de los mismos así lo sean). Si recibes, por ejemplo, pagos de dividendos en los meses de enero, febrero, marzo y abril, tu IBC en los meses de mayo a diciembre no tiene por qué verse afectado por ese rubro.

- Documenta el "Momento del Pago": Conserva siempre el comprobante de egreso o la transferencia bancaria del dividendo. En una fiscalización es una prueba muy útil.

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Inexistencia de decisiones y el riesgo de alterar actas de asamblea

En el dinámico mundo de los negocios, la agilidad es fundamental, pero jamás debe comprometer la legalidad y el buen Gobierno Corporativo. A veces, en su afán por cumplir con los requisitos de las Cámaras de Comercio o acelerar procesos de financiamiento, los accionistas de las compañías o los administradores, toman decisiones "de pasillo" o modifican documentos oficiales pensando que un acuerdo verbal posterior es suficiente. Un reciente fallo de la Superintendencia de Sociedades nos demuestra que este es un error gerencial grave.

El Asunto Debatido: El "Acta Modificada"

La Superintendencia de Sociedad, en una fallo que lleva por radicado 2025-800-00210, decidió sobre un pleito en el cual se debatía si en un acta de asamblea era valido agregar una ratificación de no ocurrió. La Superintendencia de Sociedades fue contundente y resolvió el caso bajo los siguientes parámetros legales y probatorios:

• Incumplimiento del Deber de Diligencia: La autoridad determinó que efectivamente se incluyeron en el acta decisiones que no se adoptaron durante la reunión. 

• Inexistencia de la Decisión: El fallo advierte la inexistencia de la decisión de ratificación del representante legal, dado que la asamblea ya había terminado, si se requería tomar nuevas decisiones para subsanar defectos ante la Cámara de Comercio, debían reunirse nuevamente en lugar de modificar el documento.

Recomendaciones 

Debemos entender que la formalidad societaria no es un obstáculo, es una herramienta de protección de la sociedad y de sus grupos de interés.en esta medida, y partiendo de la sentencia referida recomendamos tener presente lo siguiente:

1. Actúa con precisión. Las Cámaras de Comercio son estrictas con el principio de estricta sujeción. Si una reunión terminó y olvidaron un punto del orden del día, es mejor y más barato jurídicamente convocar una nueva asamblea (incluso no presencial o universal) que alterar un acta firmada.

2. Protege al Representante Legal: El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 exige diligencia y lealtad. Actuar "de buena fe" para acelerar un crédito bancario no exime al gerente de la responsabilidad por alterar documentos sociales.

3. Verificación de Convocatoria: ¿El orden del día propuesto coincide exactamente con los puntos a tratar en la reunión?

4. Registro Fiel: ¿El acta refleja únicamente lo que ocurrió y se votó desde que se instaló la sesión hasta que se levantó?

5. Manejo de Requerimientos: Si la Cámara de Comercio devuelve un acta, ¿se está corrigiendo un error de digitación o se está intentando crear una decisión nueva? (Si es lo segundo, ¡convoca a nueva asamblea!).

Por ultimo recomendamos tener presente esta pregunta: ¿Tu representante legal y tu Junta Directiva conoce los límites de la "buena fe" frente a las normas imperativas de derecho societario?

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Responsabilidad Profesional y Ética Contable, Concepto CTCP 0307

 

El Concepto 0307 del 18 de diciembre de 2025, emitido por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), aborda una coyuntura crítica y recurrente: el conflicto de intereses generado cuando la administración (Representación Legal) presiona al contador para modificar las notas y revelaciones de los estados financieros, bajo amenaza de procesos disciplinarios.

En el referido concepto se expuso que la administración de la empresa cuestionó la inclusión de revelaciones sobre la falta de manuales para provisionar contingencias legales y la existencia de deudores en liquidación, argumentando que dichos apuntes constituían "acusaciones" y no revelaciones financieras.

Frente a este escenario, es imperativo establecer protocolos de actuación que salvaguarden la responsabilidad profesional del contador y eleven su perfil como asesor estratégico.

La Postura del CTCP

El CTCP establece dispone que  el profesional contable conserva la responsabilidad absoluta de asegurar la representación fiel de las cifras. Si bien el contador tiene el deber de integrar los insumos suministrados por otras dependencias (como el Comité de Conciliaciones y Defensa Judicial, amparado en la Resolución 844 de 2023), esto no lo exime de aplicar su juicio profesional. El contador no actúa como un transcriptor de la información gerencial; la Ley 43 de 1990 le exige objetividad, integridad y debido cuidado. Si las decisiones institucionales carecen de soporte técnico suficiente para efectos contables, el profesional está en la obligación ética y legal de dejar constancia de dichas limitaciones.

Recomendaciones para la Mitigación de Riesgos Profesionales

Para proteger su tarjeta profesional y evitar que la firma de los estados financieros derive en responsabilidades disciplinarias o legales, recomendamos implementar las siguientes medidas:

• Documentación formal y trazabilidad: Toda discrepancia técnica debe quedar soportada por escrito. Ante la falta de calidad o integridad en la información suministrada, redacte memorandos técnicos detallando su análisis profesional, las normativas aplicables (NIIF) y las restricciones que impactan la fiabilidad de las cifras.

• Redacción técnica y objetiva en las revelaciones: Las notas a los estados financieros deben mantener una estricta neutralidad. Evite el uso de terminología que pueda interpretarse como un juicio de valor o una imputación (lo que en el caso analizado se tildó de "acusación"). Utilice un lenguaje técnico basado exclusivamente en los requerimientos del marco de información financiera aplicable.

• Verificación crítica de insumos corporativos: Integre las actas de comités jurídicos o de control interno en sus papeles de trabajo, pero evalúe su suficiencia. Si un acta no especifica, por ejemplo, la probabilidad de pérdida de un litigio, debe documentar esta carencia metodológica y su impacto en el cálculo de las provisiones.

• Escalamiento a los órganos de gobierno corporativo: Cuando persistan diferencias de criterio con la representación legal, eleve formalmente la situación a instancias superiores (Junta Directiva, Asamblea de Accionistas o Comité de Auditoría, según corresponda). Esto traslada la responsabilidad de subsanar las deficiencias a la estructura directiva de la entidad.

Idea: generar relaciones de valor con el cliente, para ello:

• Transición de ejecutor a asesor de riesgos: Replantee las discusiones sobre la firma de los estados financieros. Argumente que la inclusión de revelaciones precisas y la exigencia de soportes adecuados mitigan el riesgo de sanciones por parte de entidades de vigilancia y control (Superintendencias, DIAN) para la propia administración.

• Propuesta de optimización del control interno: Si identifica la ausencia de lineamientos claros (como la falta del manual de provisiones mencionado en el concepto), proponga sus servicios para diseñar e implementar dichas políticas contables en conjunto con el área jurídica.

• Delimitación contractual de entregables: Desde el momento de la contratación, establezca cronogramas estrictos y acuerdos de nivel de servicio (ANS) para la recepción de información corporativa. Especifique contractualmente que el alcance de su labor y la emisión oportuna de los estados financieros están condicionados a la entrega completa y fundamentada de los insumos por parte de las demás áreas.

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El anticipo bimestral del RST constituye un pago parcial de un pasivo estimado, CTCP

El Consejo Técnico de la Condura Publica en el concepto 0310 del 17 de diciembre de 2025 , frente al tratamiento contable de los anticipos que se pagan en el Régimen Simple de Tributación expresó lo siguiente:

“Conforme al concepto 2021-0033, durante el transcurso del período gravable y mientras no se conoce la obligación definitiva del impuesto, el anticipo bimestral del RST constituye un pago parcial de un pasivo estimado, por lo cual se reconoce como gasto del período contra una cuenta por pagar. Una vez efectuado el pago, se cancela la cuenta por pagar contra el activo correspondiente (por ejemplo, bancos).

 Por su parte, el inciso mencionado del concepto 2025-0268, debe entenderse como una referencia al tratamiento general aplicable una vez determinada la obligación definitiva del impuesto en la declaración anual del RST. En ese momento, si los anticipos efectuados superan el valor definitivo del impuesto determinado, el exceso se reconoce como un activo (“saldo a favor”), de conformidad con el marco conceptual de las NIIF y la práctica contable aplicable a los impuestos corrientes.

 En este sentido, no existe contradicción entre ambos conceptos, toda vez que el reconocimiento del anticipo como gasto durante el período no se ve afectado por el eventual reconocimiento posterior de un activo únicamente en los casos en que se genere un pago en exceso”.

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Cuando existan diferencias temporales o permanentes entre el ingreso contable y el IVA = conciliación fiscal

La DIAN en el concepto 34 [000175] del 8 de enero de 2026, reiteró lo ya dicho por la entidad en oficios Nos. 001814 de 2018 y 002749 de 2019, y recordó que  “la determinación de la realización fiscal de los ingresos con fines dirigidos a la declaración del impuesto sobre la renta y complementarios es un escenario jurídico distinto al de la determinación de la causación, declaración y pago del impuesto sobre las ventas y su correspondiente facturación; en este sentido deberá el contribuyente diferenciar las dos situaciones jurídicas (…) para así aplicar las normas respectivas (…)”, y continuó así: “En relación con el impuesto sobre la renta, la doctrina citada recordó que, para obligados a llevar contabilidad, el artículo 28 del Estatuto Tributario (E.T.) adopta como regla general la realización del ingreso por devengo contable, salvo las excepciones taxativas que la misma norma consagra. En consecuencia, la discusión sobre “devengo” es propia del reconocimiento contable (NIIF), y su efecto fiscal en renta se define por la regla del artículo 28 del E.T., sin que sea procedente confundirlo con la “causación” del IVA, que tiene una lógica normativa independiente. En cuanto al IVA, el momento de causación se determina por el artículo 429 del E.T., el cual establece reglas propias para ventas y servicios, y que pueden no coincidir con el devengo contable”.

“…El hecho de que un ingreso se reconozca contablemente bajo NIIF, no desplaza la regla legal de causación del IVA ni habilita que se anticipe o reacomode en la declaración de dicho impuesto con base exclusiva en criterios contables o en normas propias del impuesto sobre la renta (…) el impuesto de renta y el IVA, son tributos diferentes y operan con reglas distintas, a saber: (i) en renta, la realización del ingreso se guía por el devengo para obligados a llevar contabilidad, con las salvedades del artículo 28 del Estatuto Tributario; y (ii) en IVA, la causación se define por el artículo 429 del E.T./ (…) Cuando existan diferencias temporales o permanentes entre el ingreso contable y el IVA, deben manejarse mediante la conciliación fiscal…”

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