En el dinámico mundo de los negocios, la agilidad es fundamental, pero jamás debe comprometer la legalidad y el buen Gobierno Corporativo. A veces, en su afán por cumplir con los requisitos de las Cámaras de Comercio o acelerar procesos de financiamiento, los accionistas de las compañías o los administradores, toman decisiones "de pasillo" o modifican documentos oficiales pensando que un acuerdo verbal posterior es suficiente. Un reciente fallo de la Superintendencia de Sociedades nos demuestra que este es un error gerencial grave.
El Asunto Debatido: El "Acta Modificada"
La Superintendencia de Sociedad, en una fallo que lleva por radicado 2025-800-00210, decidió sobre un pleito en el cual se debatía si en un acta de asamblea era valido agregar una ratificación de no ocurrió. La Superintendencia de Sociedades fue contundente y resolvió el caso bajo los siguientes parámetros legales y probatorios:
• Incumplimiento del Deber de Diligencia: La autoridad determinó que efectivamente se incluyeron en el acta decisiones que no se adoptaron durante la reunión.
• Inexistencia de la Decisión: El fallo advierte la inexistencia de la decisión de ratificación del representante legal, dado que la asamblea ya había terminado, si se requería tomar nuevas decisiones para subsanar defectos ante la Cámara de Comercio, debían reunirse nuevamente en lugar de modificar el documento.
Recomendaciones
Debemos entender que la formalidad societaria no es un obstáculo, es una herramienta de protección de la sociedad y de sus grupos de interés.en esta medida, y partiendo de la sentencia referida recomendamos tener presente lo siguiente:
1. Actúa con precisión. Las Cámaras de Comercio son estrictas con el principio de estricta sujeción. Si una reunión terminó y olvidaron un punto del orden del día, es mejor y más barato jurídicamente convocar una nueva asamblea (incluso no presencial o universal) que alterar un acta firmada.
2. Protege al Representante Legal: El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 exige diligencia y lealtad. Actuar "de buena fe" para acelerar un crédito bancario no exime al gerente de la responsabilidad por alterar documentos sociales.
3. Verificación de Convocatoria: ¿El orden del día propuesto coincide exactamente con los puntos a tratar en la reunión?
4. Registro Fiel: ¿El acta refleja únicamente lo que ocurrió y se votó desde que se instaló la sesión hasta que se levantó?
5. Manejo de Requerimientos: Si la Cámara de Comercio devuelve un acta, ¿se está corrigiendo un error de digitación o se está intentando crear una decisión nueva? (Si es lo segundo, ¡convoca a nueva asamblea!).
Por ultimo recomendamos tener presente esta pregunta: ¿Tu representante legal y tu Junta Directiva conoce los límites de la "buena fe" frente a las normas imperativas de derecho societario?
Te invitamos a leer Junta directiva, ¿Cuáles son sus objetivos?
Te invitamos a navegar un poco en la publicidad. Gracias.
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