Visita de inspección de la SIC. Derechos y un par de tip´s

En primer lugar recordemos que la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) cuenta con precisas facultades administrativas para investigar y verificar hechos o circunstancias relacionadas con el cumplimiento de la ley 1480 de 2011 (estatuto de protección al consumidor).

Ahora, de acuerdo con lo que ha decidido la Corte Constitucional en sentencias, como por ejemplo C-165/19, las visitas de inspección son diligencias administrativas en las que la SIC recauda diferentes elementos probatorios, su finalidad es detectar irregularidades y/o hechos relacionados con el objeto de la investigación en cada caso. Este procedimiento está regulado en el Decreto 4886 de 2011 y la Circular Única de la Superintendencia de Industria y Comercio, en los cuales se establecen límites y condicionamientos al momento de realizar visitas administrativas de inspección, a saber: (i) solo pueden realizarse cuando el fin sea verificar el cumplimiento de las disposiciones legales; (ii) habilitan a la superintendencia para que solicite información “no para que acceda a ella sin el consentimiento del inspeccionado.

En cumplimiento de la visita administrativa de inspección la SIC puede:

- Solicitar documentos privados que requiera para el debido cumplimiento de sus funciones de inspección, vigilancia y control, con fundamento constitucional en el inciso 4º del artículo 15 de la Constitución.

- Solicitar libros y papeles del comerciante, y si eventualmente “se tocan” documentos donde existan datos personales es pertinente recordar que el artículo 10 de la Ley 1581 de 2012 establece que no se requiere que el titular de un dato personal autorice su entrega cuando se trate de información requerida por una entidad pública o administrativa en ejercicio de sus funciones legales o por orden judicial.

- Ingresar al domicilio corporativo de los investigados, lo cual no vulnera la garantía de inviolabilidad del domicilio pues no constituye un registro de domicilio en los términos del artículo 28 de la Constitución

En cuanto a documentos en computadores y correos:

Los documentos que reposan en computadores y correos institucionales de las empresas investigadas y mensajes de datos enviados a través de dichos correos son información empresarial, es decir “documentos privados” y “papeles del comerciante” a los que las superintendencias pueden acceder. Respecto de estos documentos no opera el requisito de reserva judicial dispuesto en el inciso 3º del artículo 15 de la Constitución siempre que la solicitud de entrega de estos documentos tenga en general, una relación de conexidad con el ejercicio de sus funciones administrativas, y en particular, esté relacionada con el objeto de la investigación.

 

Tip´s:

En primer lugar recordamos que los inventigados, tienen a la luz de los articulos  5 y 7 de lal ey 1437 de 2011 derecho a ser tratatos con respeto, consideracion y diligencia por parte de los funconarios, asi mismo conviene tener presente lo siguiente: 

1.- Recordar que los empresarios deben atender los términos de conversación de los libros y papeles de comercio en los términos del artículo 28 de la ley 962 de 2005.

2.- Es útil que los empresarios establezcan protocolos de atención a esta tipo de procedimientos en caso de presentarse lo cuales pueden prever el acompañamiento del empleados específicos como los encargados de sistemas a de los asuntos legales.

3.-Las visitas sólo pueden ser ordenadas por un funcionario con rango directivo, es decir, el superintendente o los delegados, es importante revisar quien ordena el procedimiento.

4.- De acuerdo con los pronunciamientos de los jueces, los investigados pueden oponerse a la realización de la diligencia, además, la SIC únicamente puede solicitar los documentos que tengan una relación de conexidad con el ejercicio de las funciones que le corresponden. Es recomendable analizar la información requerida por la SIC.

5.- La superintendencia “debe cumplir con las formalidades aplicables” y durante la visita debe levantarse un acta en la que se deje constancia de lo ocurrido;

6.- En la etapa de investigación el investigado podrá alegar, por ejemplo, que los documentos que fueron recaudados durante las visitas de inspección carecen de pertinencia, utilidad y conducencia y por tanto deben ser rechazados, situación que debe ser analizada en cada caso concreto por el juez competente.

7.- Como la SIC tiene delimitadas sus competencias, si en su ejercicio va más allá de lo estrictamente necesario los afectados podrán acudir a la jurisdicción competente para cuestionar las decisiones respectivas en los términos previstos en las normas aplicables.

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Asambleas y Juntas en 2022 pueden realizarse de manera no presencial (virtual), mixta o presencial.

De acuerdo con la normatividad vigente colombiana, las juntas de socios, asambleas generales de accionistas o juntas directivas, inclusive las de propiedad horizontal, pueden celebrarse de manera presencial, no presencial o mixta, así lo afirmó el Ministerio de Comercio en el concepto 2-2022-005606 del 03 de marzo de 2022 en el cual, apoyándose en Ley 222 de 1995, artículo 19, el Decreto Legislativo 019 de 2012, y el Decreto 398 de 2020 dijo:

Así lo ha explicado la Superintendencia de Sociedades en su Circular Externa 2021-01-061185 del 2 de marzo de 2021, cuando impartió instrucciones y recomendaciones para el desarrollo de estas asambleas, al afirmar lo siguiente: “(…) se debe tener en cuenta que la escogencia de la modalidad de la reunión conlleva unos deberes adicionales frente a la necesidad de cumplir con las normas para el control del riesgo sanitario, a la vez que las normas de derecho societario relacionadas con permitir el ejercicio del derecho de inspección, y cumplir con las reglas estatutarias y legales en materia de convocatoria, quórum y mayorías”

Así pues, puede concluirse que es posible adoptar cualquier de las modalidades para llevar a cabo las reuniones de los órganos de administración (Presencial, No presencial o Mixta), siempre y cuando se observen y cumplan los procedimientos y trámites previstos en la Ley 222 de 1995, el Código de Comercio y la Circular Externa 2021-01-061185 del 2 de marzo de 202, para el desarrollo de estas reuniones.

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Conflicto de interés en las sociedades de familia

En primer lugar recordemos que según la Guía colombiana de sociedades cerradas y de familia, la Sociedad de Familia es aquella en cuyo máximo órgano social o máximo órgano de administración están presentes o representadas personas naturales que estén ligadas entre sí por un grado de parentesco hasta el 4 grado de consanguinidad, único civil y tercero de afinidad, que en su conjunto controlen la sociedad.

Ahora, el hecho de que los accionistas de una sociedad sean familiares, ¿implica la configuración del conflictos de intereses?

Sobre este particular la Superintendencia de sociedades emitió un OFICIO  que lleva por numero 220-000675 del 7 de enero de 2022 en el cual luego de recordar que los accionistas no son, per se, administradores, y que el conflicto de intereses es una figura que circunda a los administradores derivado de la concurrencia de un interés individual incompatible con el interés de la sociedad, “de tal manera que la satisfacción de uno lleva consigo el sacrificio del otro” afirmó que “la prohibición [incurrir en el conflicto de intereses] respectiva está en el socio administrador, pero no en los accionistas, quienes en todo caso deben actuar con probidad” y en esta medida, por ejemplo, un familiar accionista podría votar para que su familiar sea elegido en un cargo directivo al interior de la sociedad, pero en todo caso lo que deberá verificarse es “si la decisión fue tomada con fundamento claro del beneficio de la compañía o no”, afirma la Supersociedades en el referido oficio.

 

Así pues, los accionistas pertenecientes a una familia no incurren, por ello en conflicto de intereses y pueden ejercer sus derechos conforme a la ley.


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