Reforma de estatutos de sociedad, ¿Por qué y cuando hacerlo?

Las sociedades comerciales  son entes artificiales, invisibles, intangibles, y  que existen sólo en virtud de un contrato (contrato de sociedad) al que la ley le ha dado del efecto de crear un ente económico.

El contrato que da lugar a la creación de una sociedad comercial es el resultado de la negociación de los intereses de sus creadores (fundadores) o propietarios (actuales) y en ella se incorpora una información y unas reglas. Pues bien, todo esto puede cambiar en virtud del transcurso del tiempo, el cambio de la realidad y de las circunstancias de los propietarios de la sociedad y aun de las de los stakeholders, lo que lleva a que se efectúen reformas a los estatutos de la sociedad.

Recordemos que reformar significa modificar algo y por lo general esto se hace con la intención de mejorar, corregir a dar actualidad (actualizar). Pues bien, en el ámbito societario la reforma de estatutos se hace en atención a los propósitos anunciados anteriormente siendo el mas común el de poner el contrato de sociedad (estatutos) al día con datos, normas o acuerdos entre los accionistas.

Ahora, las reformas de estatutos deben realizarse siguiendo los procedimientos previstos en la ley y en los estatutos de la sociedad, la decisión debe tomarse por parte de la asamblea de accionistas, quedar consignada en un acta y ser registrada ante la cámara de comercio.

Ejemplos de situaciones que implican reforma de estatutos son: el cambio de tipo societario, la fusión, la escisión, la variación del objeto social, el cambio de nombre  de la sociedad, el cambio de domicilio, el cambio de reglas de convocatoria, de votación, de reparto de dividendos, la creación o supresión de órganos. Mientras que no constituyen reforma estatutaria el cambio de administrador o representante legal, ni el cambio de miembros de junta directiva ni el cambio del revisor fiscal.

Dos (2) apuntes finales:

1.- Los estatutos de las sociedades no están escritos en piedra y pueden modificarse según necesidad o conveniencia, es mas, es recomendable que permanentemente se estén evaluando las reglas de las sociedad para realizar modificaciones.

2.- Recuerde que las reformas estatutarias implican el pago del impuesto de registro (ley 223 de 1995)

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