Pues bien, en materia de reuniones de órganos de las sociedades en
Colombia, queremos resaltar que, en los términos del artículo 207 numeral 8 (también
artículos 225 y 423, entre otros) del Código de Comercio, el Revisor fiscal
cuenta dentro de sus funcionas legales, la de convocar a la asamblea o a la
junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
Como se aprecia en la norma, la competencia del Revisor Fiscal es de llamar
al máximo órgano social a una reunión extraordinaria, lo cual debe hacerse según
la forma prevista en los estatutos y a falta de ello, mediante aviso en un
diario de circulación en el domicilio de la sociedad y con inserción del orden
del día por tratarse, explícitamente, de una reunión de carácter extraordinario.
Alcance de la citación
De acuerdo con las finalidades de la norma y según lo que ha dicho la Superintendencia
de Sociales en conceptos como el 220-41367 de 2001, “claramente el legislador
lo facultó [al Revisor Fiscal] expresamente para convocar al máximo órgano
social a sesiones extraordinarias, entre otros asuntos, para comunicar a los
asociados irregularidades detectadas en el funcionamiento de la compañía”. De
reflexiones como las que anteceden advertimos que, el llamado que hace el
revisor fiscal al máximo órgano social, en cumplimiento del numeral 8 del artículo
207 del Código de Comercio tiene la finalidad de informar situaciones o hechos
que juzgue deben ser conocidos y valorados por el máximo órgano social, y en esta
medida (informar), la cual en nuestro sentir fija el alcance de la reunión y
del orden del día, debe dejarse claramente establecido el objeto de citación cual será la materia de deliberación y decisión
para que así los citados puedan para prepararse, opinar y votar a conciencia o
por lo menos con algún conocimiento de causa ( Supesociedades OFI. 220-115227
del 28/12/1999)
En nuestra opinión el alcance de la citación y la responsabilidad del revisor fiscal no se extienden a acciones diferentes de informar, como por ejemplo incluir propuestas de reformas de estatutos. No esta por demás recordar que los motivos invocados por el Revisor Fiscal para realizar la citación también pueden ser objeto de evaluación por parte de los miembros del máximo órgano social y, de ser el caso, puestos en conocimiento de las entidades disciplinarias competentes.
No esta por demás reiterar que convocado el máximo órgano social por el
Revisor Fiscal con el cumplimiento de los requisitos estatutarios y legales,
ello es “un acto jurídico generador de efectos vinculantes para sus
destinatarios quienes en tal virtud adquieren la vocación y el correlativo
deber de concurrir a la reunión para constituirse en junta, pues es en el seno
de la misma que se deben tomar las determinaciones a que haya lugar” Superintendencia
de Sociales en conceptos como el 220-41367 de 2001.
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