En los términos de la Circular 100-000004 de 9 de abril de 2021 de la SuperSociedades, el Oficial de Cumplimiento es la persona responsable de la auditoria y verificación del cumplimiento del SAGRILAFT en las empresas obligadas a ello. La designación el Oficial de Cumplimiento le corresponde a la Junta Directiva de la empresa o al máximo órgano social y cuando la Empresa Obligada sea una sucursal de sociedad extranjera, el nombramiento deberá efectuarse por el órgano social competente de la casa matriz, al tiempo que, los reportes deberán realizarse por el Oficial de Cumplimiento designado a tal órgano social.
Según
la referida Circular el Oficial de Cumplimiento deberá tener un título
profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de
cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de
LA/FT, adicionalmente, acreditar conocimiento en materia de administración del
Riesgo LA/FT o Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos,
diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo pero sin
limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido
por la UIAF a los actores del sistema nacional de anti lavado de activos y
contra la financiación del terrorismo.
Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento según la Circular 100-000004 de 9 de abril de 2021de la SuperSociedades son:
a.
Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo LA/FT/FPADM
y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva
o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.
b.
Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y
entender el giro ordinario de las actividades de la Empresa, de conformidad con
lo establecido en el numeral 5.1.2. del presente Capítulo X.
c.
Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el
Riesgo LA/FT/FPADM y el tamaño de la Empresa Obligada.
d.
No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal
(fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal
que ejerce esta función, si es el caso), o fungir como auditor interno, o quien
ejecute funciones similares o haga sus veces en la Empresa Obligada. No debe
entenderse que dicha prohibición se extiende respecto de quienes apoyen las
labores de los órganos de auditoria o control interno.
e.
No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) Empresas Obligadas.
Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el
Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al
Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no
actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
f.
Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la
Empresa Obligada, esta persona natural y la persona jurídica a la que esté
vinculado, si es el caso, deberán demostrar que en sus actividades
profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas de Debida Diligencia.
g.
Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el
Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona
para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado,
independientemente del número de Empresas que lo conformen.
h.
Estar domiciliado en Colombia.
Es
pertinente reiterar que de acuerdo con la Circular 100-000004 de 9 de abril de
2021 de la SuperSociedades “no se deberá designar al revisor fiscal, auditor
interno o administrador como Oficial de Cumplimiento”
Ahora,
designado el Oficial de Cumplimiento la Empresa Obligada deberá certificar que este
cumple con los requisitos y deberá informar por escrito a la Superintendencia
de Sociedades, dirigido a la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios,
dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la designación, el nombre,
número de identificación, correo electrónico y número de teléfono del Oficial
de Cumplimiento principal y suplente (cuando sea procedente), o conforme a las
instrucciones específicas que determine la Superintendencia de Sociedades. Con
la certificación señalada en el párrafo anterior, deberá remitir la hoja de
vida del Oficial de Cumplimiento, una copia del documento que dé cuenta del
registro del Oficial de Cumplimiento ante el SIREL administrado por la UIAF y
una copia del extracto del acta de la junta directiva o máximo órgano social en
la que conste su designación. El mismo procedimiento deberá efectuarse cuando
ocurra el cambio de Oficial de Cumplimiento.
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