Factoring mediante S.A.S. en Colombia: Rentabilidad, Fondeo Legal y Mitigación de Riesgos

La reciente doctrina de la Superintendencia de Sociedades (Oficio 220-305308 del 22-06-2026) consolida la hoja de ruta operativa y financiera para las empresas que desarrollan operaciones de factoring bajo la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.). Para los empresarios, gerentes y estructuradores de negocios, esto tiene un impacto financiero directo: confirma que el descuento aplicado al comprar facturas goza de libertad tarifaria al no considerarse un interés financiero, maximizando así los márgenes de rentabilidad, pero al mismo tiempo delimita los mecanismos exactos de fondeo exigidos para escalar la operación sin incurrir en el gravísimo riesgo penal de captación masiva e ilegal de recursos.

A continuación, desglosamos las reglas de derecho aplicables, los beneficios y los riesgos operativos para las empresas de compra de cartera, traducidos a un lenguaje de negocios:

• Libertad en el margen de rentabilidad (El descuento no es usura): La operación de factoring puro es entendida como un contrato de compraventa de derechos patrimoniales a título oneroso y no como un contrato de préstamo o mutuo. En consecuencia, el descuento que la empresa cobra por la liquidez anticipada no se considera un interés financiero ordinario y, por ende, escapa a los límites de la tasa de usura certificada por la Superintendencia Financiera. No obstante, si la factura no se paga a tiempo y se generan intereses moratorios para el reembolso, ese cobro en particular sí queda estrictamente limitado por la tasa de usura comercial, y superarlo puede tipificar el delito de usura.

• Flexibilidad corporativa y optimización de capital: Una S.A.S. puede incluir el factoring como una línea de negocio adicional junto con otras actividades lícitas, o dedicarse exclusivamente a ello. La Ley 1231 de 2008 permite prestar este servicio simplemente estando inscritos en el Registro Mercantil. Operativamente, si la sociedad opta por un objeto múltiple, el requerimiento principal es llevar una contabilidad separada para el negocio de factoring.

• Blindaje penal y fondeo estratégico: Las empresas de factoring del sector real tienen rotundamente prohibido captar ahorro masivo del público. Para financiar la compra de facturas de forma lícita, el Decreto 1074 de 2015 exige limitarse a cuatro mecanismos: inyección de recursos propios de los accionistas, toma de créditos en el sistema financiero, venta o endoso de la cartera a fondeadores del mercado de capitales, o mediante contratos de mandato específico de inversión. Además, si la S.A.S. tiene objeto exclusivo y se fondea mediante estos mandatos, la Ley 1676 de 2013 le obliga a mantener un patrimonio neto mínimo equivalente al 10% del valor de los activos administrados.

• Umbrales de vigilancia y habilitación en el RUNF: El modelo de negocio no exige licencias previas para nacer, pero sí activa controles al escalar. Una S.A.S. queda sometida a vigilancia estatal si adquiere facturas por un volumen anual igual o superior a 394.695,3 UVT, si opera con más de 50 clientes (personas naturales o jurídicas), o si maneja mandatos específicos. Cruzar estas líneas hace obligatorio inscribirse en el Registro Único Nacional de Factores (RUNF) de la Superintendencia de Sociedades, un trámite que debe realizarse antes del inicio formal de operaciones y que exige actualizaciones financieras anuales.

• Cargas de Compliance (SAGRILAFT y PTEE): Adquirir la condición de vigilada detona para la empresa la obligación de estructurar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo (SAGRILAFT) y reportar operaciones ante la UIAF, según la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022. Asimismo, si la sociedad factura o tiene activos superiores a 30.000 SMMLV y realiza transacciones internacionales por más de 100 SMMLV, o contrata con el Estado por sumas superiores a 500 SMMLV, deberá adoptar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

• Trazabilidad tributaria y ejecutoria: La viabilidad del cobro de la cartera depende del rigor tecnológico. Todo proceso de adquisición, endoso y cobro válido de facturas electrónicas como título valor debe canalizarse obligatoriamente a través del ecosistema RADIAN, un registro administrado exclusivamente por la DIAN bajo el amparo del Decreto 1154 de 2020 y el Estatuto Tributario.

6 Recomendaciones Estratégicas para Empresarios:

1. Audite su estructura de cobro: Asegúrese de diferenciar claramente en sus contratos comerciales el descuento operativo por compra anticipada, que goza de libertad tarifaria, frente a los intereses de mora, los cuales jamás deben superar el límite legal de usura comercial.

2. Revise su matriz de fondeo: Verifique que los recursos inyectados a su operación provengan exclusivamente de capital propio, bancos, endosos permitidos o mandatos específicos, e incluya en los estatutos cláusulas que certifiquen el origen lícito de dichos fondos para mitigar riesgos de intervención estatal.

3. Implemente separación contable estricta: Si su S.A.S. no tiene objeto exclusivo y desarrolla otras líneas de negocio, establezca centros de costos independientes para aislar la operación de factoring y cumplir con la normativa corporativa.

4. Monitoree permanentemente sus umbrales de crecimiento: Mida mes a mes su volumen de adquisiciones en UVT y su cantidad de clientes; si está próximo a superar las 394.695,3 UVT anuales o los 50 clientes, inicie de inmediato el proceso de inscripción en el RUNF.

5. Integre operativamente el RADIAN: No reciba facturas electrónicas sin garantizar que su S.A.S. se encuentra habilitada tecnológicamente ante la DIAN para registrar los eventos de transferencia, asegurando así que el título valor sea legalmente exigible.

6. Presupueste y estructure el Compliance: Si su volumen operativo lo posiciona bajo vigilancia estatal, adelante el diseño a la medida de un SAGRILAFT aprobado por su junta directiva o representante legal, y evalúe financieramente si requiere adoptar un PTEE.

Operaciones Simuladas: Cómo blindar los costos y deducciones de su empresa ante la DIAN

Cuando la DIAN desconoce los costos y deducciones de su empresa bajo la presunción de "operaciones simuladas", el impacto financiero es “duro”: la base gravable del impuesto sobre la renta se dispara artificialmente, erosionando la liquidez del negocio, y desencadenando sanciones por inexactitud que pueden alcanzar hasta el 100% del mayor valor a pagar. Una reciente decisión del Consejo de Estado demuestra que el riesgo fiscal derivado de proveedores con defectuosas o malas prácticas tributarias puede mitigarse, protegiendo la rentabilidad de su compañía, siempre que su empresa cuente con un protocolo documental estricto que pruebe la realidad material de cada transacción (trazabilidad y defense file)

La regla: El comportamiento de su proveedor no debe castigar sus utilidades

En la sentencia de la Sección Cuarta del Consejo de Estado (Rad. 30777 del 13 de agosto de 2026), la entidad resolvió una situación común en las auditorías de la DIAN. La autoridad tributaria suele rechazar compras basándose en "indicios" sobre el proveedor: que no opera en la dirección registrada en el RUT, que tiene el registro suspendido,  que no presenta sus propias declaraciones de renta, etc. El Consejo de Estado aclaró que, frente a la dinámica probatoria (artículos 742 y 746 del Estatuto Tributario), las irregularidades formales de un tercero no son suficientes para rechazar los costos de una empresa si esta logra demostrar, con absoluta certeza, que la operación comercial sí ocurrió (realidad), en términos de negocios, la carga de la prueba se invierte: si la DIAN duda del proveedor, su empresa debe tener la capacidad operativa para reconstruir la historia completa de la transacción.

Estrategias para la mitigación de riesgos fiscales en compras y contrataciones

Para garantizar que los pagos a terceros sean 100% deducibles y blindar a la empresa de contingencias por operaciones simuladas, Su empresa debe implementar los siguientes controles cruzados, respaldados por los requisitos de idoneidad del artículo 771-2 del Estatuto Tributario:

·       Debida Diligencia en el Onboarding de Proveedores: No basta con solicitar el RUT y la Cámara de Comercio. Implemente un filtro de cumplimiento (oficial de cumplimiento o riesgos) que deje rastro de la verificación del proveedor en listas restrictivas, antecedentes y capacidad operativa real antes de la primera orden de compra.

·       Trazabilidad Bancaria Perfecta: Todo pago debe estar bancarizado y el comprobante de egreso o transferencia debe coincidir al centavo con las facturas emitidas (cumplimiento del artículo 771-5 del Estatuto Tributario). Las solicitudes de anticipo y los abonos a cuentas a nombre del proveedor son pruebas reina.

·       Soporte Operativo más allá de la Factura: La factura electrónica es apenas un requisito formal. Para probar la "realidad material" ante un juez o auditor, su empresa debe conservar los documentos periféricos de la cadena logística: planillas de transporte, actas de ingreso a almacén o zonas francas, correos electrónicos de negociación y certificaciones de entrega a satisfacción.

·       Contabilidad Impecable e Individualizada: Los registros contables deben cumplir estrictamente con los artículos 772 a 774 del Estatuto Tributario. Esto significa que los auxiliares históricos por NIT deben reflejar de manera inequívoca los movimientos y la causación de cada proveedor sin saldos inexplicables.

La informalidad o el desorden tributario de sus aliados comerciales no tienen por qué convertirse en un pasivo fiscal para su compañía. Lo invitamos a auditar hoy mismo sus manuales de contratación, políticas de compras y procesos de archivo documental.

Cargadores para Vehículos Eléctricos en la Propiedad Horizontal, Concepto de Minvivienda

 

Recientemente, el Ministerio de Vivienda, Ciudad y Territorio emitió una respuesta formal (radicado 2026ER0065902 del 08 de julio de 2026) frente a una solicitud ciudadana. A continuación las conclusiones de la respuesta.

1. El marco legal ya está definido: La Resolución 0337 de 2026

El Ministerio fue claro en señalar que no expedirá nuevas circulares de obligatorio cumplimiento para las Curadurías Urbanas ni directrices vinculantes para las asambleas, pues la materia ya fue reglamentada. En cumplimiento del artículo 10 de la Ley 1964 de 2019, Minvivienda expidió la Resolución 0337 del 9 de junio de 2026, esta norma obliga a prever acometidas de electricidad para la carga de vehículos eléctricos en edificios de uso residencial, comercial o mixto.  Esta obligación aplica bajo parámetros estrictos:

• La norma aplica para proyectos en distritos y municipios de categoría especial, 0, 1, 2 y 3.

• Aplica para licencias de construcción en modalidades de obra nueva, ampliación y modificación radicadas tras la vigencia de la resolución.

• La exigencia solo es obligatoria si el municipio cuenta con un porcentaje de vehículos eléctricos registrados igual o superior al dos por ciento (2%).

2. Excepciones a la regla: ¿Cuándo no es obligatorio?

El Ministerio aclaró que no todos los proyectos inmobiliarios están sujetos a esta carga normativa. Quedan excluidos:

• Los proyectos de Vivienda de Interés Social (VIS) y de Interés Prioritario (VIP).

• Proyectos que no generen áreas de parqueaderos privados nuevos, o aquellos donde solo se autorice un (1) único cupo de parqueadero privado individual.

• Edificaciones cuyas licencias hayan sido radicadas en debida forma antes de los lineamientos de la resolución.

3. El reto en la Propiedad Horizontal (Ley 675 de 2001)

Para quienes administran o construyen copropiedades, el documento del Ministerio es una guía sobre cómo proceder según la Ley 675 de 2001. El concepto distingue dos escenarios críticos:

• Parqueaderos privados: Si la instalación de carga de vehículos se sitúa en un cupo individual de parqueadero privado y no afecta áreas comunes, el propietario solo requiere presentar una comunicación previa a la copropiedad informando la instalación.

• Afectación de zonas comunes: Si la instalación requiere modificar bienes comunes, se considera un cambio en su uso o destinación. Esto constituye una modificación sustancial que exige la aprobación de la asamblea general de propietarios con una mayoría calificada del setenta por ciento (70%) de los coeficientes de copropiedad.

• Licencias urbanísticas: Si las redes eléctricas no afectan la estructura o arquitectura del edificio, se clasifica como una "reparación locativa" y no exige licencia de construcción. Si implica variaciones estructurales, sí requiere trámite de licencia de modificación.

Del Concepto del ministerio de Vivienda extraigo las siguientes conclusiones:

• Costos exclusivamente a cargo del propietario:

La normativa protege las finanzas de las copropiedades. Se establece de manera tajante que los costos de instalación de los equipos y el valor del consumo de energía derivado de la recarga corresponden íntegramente a la persona interesada o propietario del vehículo.

• Obligación técnica en parqueaderos colectivos:

Para los constructores que diseñen parqueaderos colectivos sometidos a propiedad horizontal, existe una nueva responsabilidad técnica. Deberán disponer de una canalización a través de las áreas comunes que permita futuras derivaciones hacia los puntos de carga.

• Límites a la intervención del Ministerio en disputas privadas:

Minvivienda advirtió que no expedirá lineamientos para instruir u obligar a las asambleas de copropietarios frente a la infraestructura de carga. Cualquier controversia entre un residente que desee instalar su cargador y una asamblea que se oponga, deberá resolverse utilizando los mecanismos legales de solución de conflictos e impugnación previstos en la Ley 675 de 2001.

• Periodo de transición estratégico:

La Resolución 0337 de 2026 rige a partir del año siguiente al de su publicación. Esto otorga a los constructores un régimen de transición para ajustar sus diseños eléctricos y financieros antes de que la obligación sea plenamente exigible por las autoridades.

Contabilidad en Excel: ¿Es legal para las microempresas?

El dilema entre adquirir un software contable o llevar las cuentas del negocio en una hoja de cálculo es una constante para quienes inician empresa. Existe el mito de que las autoridades tributarias y comerciales exigen plataformas tecnológicas especializadas para validar la contabilidad de un negocio, sin embargo, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), mediante el Concepto 0148 del 25 de junio de 2026, acaba de despejar esta duda de manera pragmática.

El origen de la controversia

Un comerciante elevó una consulta directa al CTCP para resolver dos inquietudes operativas fundamentales. En primer lugar, solicitó aclarar cuáles son los topes exactos vigentes para que una microempresa pueda clasificar en el Grupo 3 y beneficiarse de un marco de contabilidad simplificada (DUR 2420 de 2015). En segundo lugar, y siendo el punto de mayor debate práctico, cuestionó si es jurídicamente válido llevar dicha contabilidad a través de herramientas ofimáticas comunes (como Excel) o si el ordenamiento exige la adquisición obligatoria de un software contable especializado.

Neutralidad tecnológica y rigor comercial

El concepto del CTCP se fundamenta en el principio de neutralidad tecnológica frente a la obligación probatoria. El organismo concluyó que la normativa legal vigente en Colombia no exige el uso de un software contable específico. Es completamente válido utilizar hojas de cálculo, siempre y cuando el archivo opere bajo los mandatos del Código de Comercio: debe manejarse en idioma castellano, bajo el sistema de partida doble y garantizar la inalterabilidad, la trazabilidad, el orden cronológico y la conservación de los soportes (en concordancia con la Ley 527 de 1999).

Adicionalmente, el CTCP aclaró que la pertenencia al Grupo 3 no depende del número de empleados o del nivel de activos del comerciante, sino del tope de ingresos anuales según el sector económico al que pertenezca la empresa.

5 Recomendaciones útiles para emprendedores y empresarios

Para que la flexibilidad tecnológica no se convierta en una contingencia para su negocio, aplique estas cinco reglas derivadas del pronunciamiento:

1. Mida sus ventas, no su nómina (Nuevos topes Grupo 3). La clasificación como microempresa para llevar contabilidad simplificada hoy depende de sus ingresos anuales por actividades ordinarias. Si su empresa es del sector manufacturero, el límite es 23.563 UVT; para el sector servicios, 32.988 UVT; y para el sector comercio, 44.769 UVT.
2. Cumpla con los tres reportes básicos obligatorios. Si usted clasifica en el Grupo 3, su contabilidad simplificada exige un mínimo innegociable: un Estado de Situación Financiera (Balance General), un Estado de Resultados y las Notas a los estados financieros. No se desgaste generando reportes corporativos complejos que la ley no le exige a su tamaño empresarial.
3. Excel es legal, pero exige disciplina absoluta. Usted puede llevar su contabilidad en una hoja de cálculo sin que la autoridad se lo rechace. No obstante, el archivo no puede ser un borrador desordenado donde se sobrescriben celdas a voluntad. Debe estar parametrizado para reflejar fielmente la historia clara de los negocios sin permitir alteraciones indetectables.
4. El comprobante es el rey de la prueba. No importa si usa un software de millones de pesos o una hoja ofimática gratuita; la regla probatoria del artículo 51 del Código de Comercio es implacable: todo asiento contable debe tener un comprobante o documento que lo respalde. Una celda de Excel diligenciada sin una factura, recibo o contrato que la soporte carece de todo valor legal y fiscal.
5. Evalue el riesgo de la "informalidad digital". Aunque el CTCP avala las hojas de cálculo, advierte enfáticamente sobre los riesgos de seguridad e integridad de la información. Un archivo ofimático es altamente susceptible a borrados accidentales, corrupción de datos o manipulación indebida por parte de empleados. Si su volumen de transacciones comienza a crecer, el ahorro en la compra de un software se convertirá rápidamente en una amenaza insostenible para su control interno.

El derecho de inspección no es una autorización para interrogar ni entorpecer

Uno de los dolores de cabeza más frecuentes en la administración de una sociedad es enfrentarse a un accionista que confunde su legítimo "derecho de inspección" con las facultades de un fiscal investigador ese socio que exige sacar fotocopias de todo, toma fotos con su celular a los contratos, pretende interrogar al contador, acosa a los empleados y, para rematar, monopoliza el uso de la palabra en la asamblea general hasta reventar la paciencia de todos los asistentes. ¿Debe la administración tolerar este comportamiento? La Superintendencia de Sociedades ha trazado una línea clara y pragmática en su reciente Oficio 220-299337 del 05 de junio de 2026.

El accionista inquisidor y el caos en la asamblea

El concepto de la Superintendencia responde a una consulta sobre una situación corporativa crítica y desafortunadamente común: un accionista que, argumentando ampararse en el derecho de inspección, pretendía someter a interrogatorios directos a los empleados y contratistas de la compañía. Además, exigía sacar copias de los documentos sociales, solicitaba informes y conceptos legales confidenciales, y adoptaba una postura obstruccionista en la asamblea general, monopolizando el uso de la palabra y exigiendo explicaciones sobre operaciones del giro ordinario que no estaban en el orden del día.

La duda de la compañía era clara: ¿Hasta dónde llega el derecho de este socio y cómo podemos detener este evidente abuso sin que nos acusen de vulnerar sus garantías?

Inspeccionar es revisar, no duplicar ni interrogar

La tesis central de la Superintendencia en este Oficio es contundente: El derecho de inspección es una prerrogativa estrictamente delimitada y con fines puramente informativos, cuyo ejercicio no puede entorpecer la marcha administrativa de la empresa ni configurar un abuso del derecho.

La entidad aclaró que este derecho confiere la facultad de examinar o revisar visualmente los libros de contabilidad y documentos exigidos por la ley, pero no incluye el derecho a exigir copias, ni a tomar fotografías, ni mucho menos a realizar entrevistas o interrogatorios al representante legal, contador, revisor fiscal o empleados de la sociedad. Asimismo, la SuperSociedades ratificó el poder de dirección del Presidente de la Asamblea para poner límites de tiempo a las intervenciones y evitar conductas dilatorias, protegiendo así la eficiencia del máximo órgano social.

5 Tips y recomendaciones útiles

1. Cero fotocopias y fotos sin autorización expresa. Implemente una política clara: Inspeccionar es mirar y, si acaso, tomar apuntes en una libreta propia. Los accionistas no tienen derecho a sacar copias físicas, escanear o tomar fotos a los documentos con sus celulares, a menos que la Asamblea General lo haya autorizado expresamente. Si un socio sustrae información a la fuerza, podría incurrir en responsabilidad civil por los perjuicios causados a la compañía.

2. Los empleados de la compañia no son sujetos de interrogatorio. Proteja a su equipo de trabajo. Si un accionista exige "entrevistar" al contador o a un contratista para auditar su gestión, usted como representante legal debe negarse de tajo. Esta negativa no es una obstrucción al derecho de inspección, sino el ejercicio legítimo de los límites funcionales de la empresa. Las dudas del accionista deben resolverse analizando los estados financieros y los libros, no acosando al personal.

3. Blinde sus secretos empresariales y papeles de trabajo. No todo papel que circula en la empresa es público para los socios. Los documentos de trabajo del revisor fiscal o contrador, los conceptos jurídicos internos, los reportes de due diligence y, por supuesto, los secretos industriales o comerciales (como fórmulas, bases de datos o estrategias de precios protegidas), no están sujetos al derecho de inspección. La sociedad puede, unilateralmente y de forma motivada, restringir el acceso a esta información para evitar perjuicios.

4. Póngale reloj a la Asamblea (Reglamento de debate). No permita que un socio secuestre la reunión. Es jurídicamente viable y altamente recomendable adoptar un reglamento interno para la asamblea (o que el Presidente de la misma fije reglas claras al inicio). Usted puede limitar el tiempo máximo de intervención por accionista, restringir el número de veces que pueden hablar sobre un mismo punto y cortar el uso de la palabra si las intervenciones son impertinentes o dilatorias.

5. El acta es su mejor escudo probatorio. Si se enfrenta a un accionista obstruccionista o abusivo, documente todo. Que el secretario deje constancia detallada en el acta de la asamblea sobre las advertencias formuladas, el tiempo consumido de manera injustificada y las medidas adoptadas por el presidente para mantener el orden. Esta será su prueba fundamental si el socio decide iniciar un litigio alegando que se le "vulneró el derecho a la voz" o si la compañía decide demandarlo por abuso del derecho.

Enviar muchos documentos a la DIAN “no convence”, es necesario enviar los correctos, probar bien.

 

El Consejo de Estado, por medio de la sentencia 29475 del 9 de julio de 2026, Consejera Ponente: CLAUDIA RODRÍGUEZ VELÁSQUEZ nos recuerda que en el derecho tributario colombiano, la calidad y el orden de la prueba son mas importantes que el simple volumen.

El caso fallado por el Consejo de Estado gira en torno a una importante cooperativa dedicada al comercio al por mayor de materias primas agropecuarias, tras revisar su declaración del Impuesto sobre la Renta del año gravable 2014, la DIAN decidió desconocerle costos por más de $2.410 millones de pesos. ¿La razón? Las facturas y documentos equivalentes presentaban inconsistencias graves: números repetidos en fechas distintas, documentos ilegibles, falta de identificación (NIT) del proveedor y valores que no cuadraban.

Para defenderse y tratar de salvar estos millonarios costos, la empresa aportó a lo largo del proceso un total de 17.683 folios digitalizados. Su argumento central era que al entregar esta inmensa cantidad de soportes, se estaba demostrando la realidad de las operaciones y se cumplía con el principio de libertad probatoria. No obstante, tanto la DIAN, como el Tribunal en primera instancia y, finalmente, la Sección Cuarta del Consejo de Estado, negaron las pretensiones de la empresa y confirmaron el millonario rechazo de costos y la consecuente sanción por inexactitud.

¿Por qué perdió el contribuyente si entregó más de 17.000 documentos?

La ratio decidendi (la razón de la decisión) del Consejo de Estado se fundamenta en el principio de autorresponsabilidad probatoria. La Alta Corporación determinó que "allegar de manera masiva documentos no suple el deber de probar".

El tribunal fue enfático en señalar que no basta con aportar miles de folios al expediente; es obligación ineludible del contribuyente construir lo que se denomina el "alcance técnico de la prueba". Esto significa que la empresa debe explicar, clasificar y relacionar de manera directa cada documento con el hecho jurídico que pretende demostrar (por ejemplo, relacionar la factura X con el costo Y rechazado por la DIAN).

El Consejo de Estado concluyó que entregar miles de documentos desorganizados y sin un cuadro explicativo o anexo que los conecte con la contabilidad, es una práctica que traslada indebidamente la carga probatoria al juez y a la administración, quienes no tienen la obligación (ni el tiempo) de armar el rompecabezas para suplir la deficiencia probatoria del contribuyente. Si usted no explica cómo su prueba lo defiende, la prueba simplemente no tiene mérito.

5 Tips y recomendaciones

1. Calidad sobre cantidad: Construya el "puente lógico" Si la DIAN le cuestiona 50 operaciones, no entregue una carpeta con 5.000 folios revueltos. Acompañe siempre sus pruebas de un anexo explicativo (un puente lógico) donde detalle exactamente qué pretende probar con cada documento: "El costo rechazado por $10 millones se acredita con la factura electrónica No. 1234, visible en el folio 4, que cumple todos los requisitos legales". Facilíteles la vida al auditor y al juez.

2. Auditoría preventiva a sus documentos soporte (Art. 771-2 ET) Un gasto real no sirve de nada si el papel que lo soporta está mal hecho. Revise periódicamente que los documentos equivalentes y facturas que recibe su empresa cumplan rigurosamente con los requisitos del artículo 771-2 del Estatuto Tributario: NIT claro, fecha de emisión, nombre del proveedor y que la información sea completamente legible. Un documento tachado o sin NIT es dinero perdido.

3. Cuidado con la duplicidad y el desorden contable En el caso fallado por el Consejo de Estado, la empresa perdió porque la DIAN encontró el mismo número de documento soporte utilizado en fechas y operaciones diferentes. Implemente un software contable o un control estricto que alerte sobre numeraciones repetidas o inconsistencias de fechas. El desorden administrativo es el mejor aliado de los rechazos de la DIAN.

4. Asuma su carga probatoria (Autorresponsabilidad) No espere que el juez o el funcionario de la DIAN hagan el trabajo de depuración por usted. Si usted invoca un derecho (como deducir un costo para pagar menos impuestos), es su obligación procesal y legal demostrarlo de manera impecable. El desorden  para probar juegan siempre en su contra.

5. Dupla Contador – Abogado. Cuando se enfrentan cuestionamientos es vital contar con una dupla de contador y abogado que estructuren técnicamente los soportes contables y tributarios a aportar durante el proceso.

 

 

¿Pagó de más en el Impuesto Predial por errores catastrales? 4 Claves legales para recuperar su dinero

Recientemente, el Ministerio de Hacienda, concepto 043968 del 16 de junio de 2026, emitió un pronunciamiento de suma importancia sobre este tema. A continuación, le presento 5 recomendaciones pragmáticas para reclamar la devolución de su dinero sin naufragar en trámites burocráticos.

1. El reloj tributario juega a su favor: Conteo especial del término de prescripción La regla general indica que las solicitudes de devolución de pagos en exceso deben presentarse dentro del término de cinco años. Sin embargo, tratándose del impuesto predial donde la administración es quien liquida el tributo, existe una excepción fundamental para el beneficio del contribuyente. Cuando el valor a pagar varía debido a una decisión administrativa que modifica el avalúo del inmueble, el término de cinco años no se contabiliza desde la fecha en que usted realizó el pago inicial. En realidad, el plazo comienza a correr a partir del momento en que se consolida la situación jurídica, es decir, con la reliquidación del impuesto que se deriva de la modificación del avalúo catastral.

2. Haga valer la jurisprudencia del Consejo de Estado ante negativas locales Es posible  que las secretarías de hacienda municipales intenten rechazar su solicitud alegando extemporaneidad frente a la fecha del giro de los recursos. Frente a esto, debe argumentar que el reembolso solo es exigible jurídicamente a partir de que la autoridad reconoce y corrige el error catastral. La jurisprudencia reciente del Consejo de Estado avala que la oportunidad para solicitar esta devolución transcurre desde que el interesado cuenta con la oportunidad de exigir su derecho, una vez consolidada su situación jurídica.

3. Arme un expediente administrativo solido En el derecho tributario, la forma es tan importante como el fondo. Para recuperar sus recursos, usted debe presentar ante la administración tributaria municipal una solicitud formal de devolución de pagos en exceso o de lo no debido. Esta petición debe estar obligatoriamente acompañada de los documentos que acrediten la modificación del avalúo catastral y la consecuente reliquidación del impuesto predial. Sin este soporte probatorio exacto, su solicitud no prosperará.

4. Prepárese para el proceso judicial si la alcaldía se niega Una vez radicada su petición, le corresponde a la administración evaluar su caso particular y decidir si procede la devolución con base en las normas y la jurisprudencia. Si el municipio emite un acto administrativo negando su solicitud, tenga en cuenta que este define una situación jurídica particular y concreta. Ante este escenario, usted puede controvertir dicha negativa acudiendo a la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo mediante el medio de control de nulidad y restablecimiento del derecho.

Impuesto de Industria y Comercio: 5 claves para afrontar cruces de Información con la DIAN. Concepto Minhacienda

 

La fiscalización territorial se ha sofisticado, y el uso de la información exógena nacional por parte de las secretarías de hacienda municipales para determinar el Impuesto de Industria y Comercio (ICA) exige que los empresarios ajusten sus controles tributarios. Con base en las directrices establecidas por el Ministerio de Hacienda (Concepto 044085 de 2026), es imperativo comprender los límites probatorios de las alcaldías y las reglas exactas para la depuración de este tributo, evitando así nulidades, pagos en exceso o procesos de aforo presuntivos.

A continuación, presento cinco recomendaciones pragmáticas para blindar a su empresa ante los requerimientos municipales:

1. Todo ingreso suma, sin importar si está en su objeto social principal El ICA grava la realización material de actividades industriales, comerciales o de servicios en una jurisdicción específica. La base gravable se compone de la totalidad de sus ingresos, sean ordinarios o extraordinarios. La jurisprudencia y el Ministerio son claros: no existe distinción legal entre los ingresos derivados de su actividad principal y aquellos provenientes de operaciones secundarias u ocasionales. Si la operación constituye un hecho generador en el municipio, debe ser declarada.

2. Lo declarado en Renta e IVA es solo un indicio, no una prueba irrefutable Muchos municipios cometen el error de asumir que el total de ingresos declarados ante la DIAN equivale automáticamente a la base gravable del ICA. Esto es jurídicamente incorrecto. Los tributos nacionales y territoriales tienen hechos generadores distintos. La información de la DIAN sirve a las alcaldías como marco de referencia, pero el municipio tiene la carga de la prueba: debe demostrar con material probatorio adicional que la actividad gravada efectivamente se ejecutó dentro de su jurisdicción geográfica.

3. Depure su base gravable con rigor legal Un alto volumen de ingresos brutos ante la DIAN no se traduce en un ICA exorbitante si usted aplica correctamente las exclusiones. Asegúrese de descontar siempre los rubros que la ley excluye expresamente de la base territorial: devoluciones, rebajas y descuentos, ingresos por exportaciones, venta de activos fijos, y los ingresos derivados de actividades que ostenten la calidad de exentas, excluidas o no sujetas. Documentar el origen de cada deducción es su principal defensa en etapa de fiscalización.

4. Exija el cumplimiento de la carga probatoria en procesos de aforo Si su empresa omitió declarar y enfrenta un proceso de liquidación oficial de aforo, la administración tributaria municipal no puede liquidar el impuesto basándose en simples suposiciones. Según el artículo 742 del Estatuto Tributario Nacional (aplicable a los municipios), la secretaría de hacienda está obligada a probar la ocurrencia del hecho generador, el periodo de causación y la cuantificación exacta de la base gravable mediante pruebas idóneas. No acepte liquidaciones fundamentadas exclusivamente en un cruce superficial de datos nacionales.

5. Prepárese para la "Liquidación Provisional" si es pequeña o mediana empresa Los concejos municipales pueden implementar la Liquidación Provisional, un mecanismo de determinación oficial rápido y optativo diseñado para contribuyentes que en el año anterior declararon ingresos brutos iguales o inferiores a 15.000 UVT (o patrimonio hasta 30.000 UVT). Este proceso permite a las alcaldías proferir liquidaciones fundamentadas en cruces de información con terceros y presunciones estadísticas. Si su empresa está en este segmento, mantener su contabilidad al día y responder rápidamente a cualquier divergencia es vital, ya que este acto administrativo acelera drásticamente los tiempos de discusión y sanción.

El desconocimiento de la autonomía fiscal territorial suele traducirse en litigios desgastantes o en la imposición de sanciones severas por inexactitud. Alinear la realidad contable de la empresa con las reglas específicas de cada municipio donde opera es la única estrategia sostenible.

¿Cuenta su empresa con una matriz de conciliación tributaria documentada que justifique las diferencias exactas entre sus ingresos nacionales y los reportados en cada jurisdicción municipal?

IVA no aplica sobre multas, tasas ni otros impuestos

Pagar impuestos sobre impuestos, o impuestos sobre sanciones, es una fuga de capital que su negocio no debe permitirse, lo expresamos porque hemos visto. Para zanjar cualquier duda operativa al respecto, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) emitió el Concepto 540 [006065] del 20 de abril de 2026. Su conclusión es pragmática y directa: no se puede gravar con el Impuesto sobre las Ventas (IVA) a las multas, las tasas, ni a otros impuestos.

El IVA no es un impuesto que nace única y exclusivamente cuando se configura su "hecho generador", consagrado en el artículo 420 del Estatuto Tributario.

El IVA solo se causa cuando su empresa realiza una de estas cuatro operaciones:

• Venta de bienes corporales muebles (no excluidos).
• Prestación de servicios en el territorio nacional o desde el exterior.
• Importación de bienes corporales muebles (no excluidos).
• Circulación, venta u operación de juegos de suerte y azar.

Pagar una sanción(administrativa o entre particulares), liquidar un tributo o abonar una tasa administrativa no es una venta ni la prestación de un servicio. Por lo tanto, es jurídicamente inviable que estas figuras detonen el cobro del IVA.

El Concepto 540 (apoyado en jurisprudencia de la Corte Constitucional y el Consejo de Estado) reitera las siguientes distinciones:

Concepto	Naturaleza Jurídica	Retribución del Estado	¿Genera IVA?
Impuesto	Obligación legal pura, como el impuesto de renta o el ICA.	Ninguna. No hay contraprestación directa para el contribuyente.	NO
Tasa	Precio que cobra el Estado por un servicio público individualizado (ej. peajes, trámites).	Directa. El contribuyente recibe un servicio específico y comprobable.	NO
Multa / Sanción	Consecuencia jurídica correctiva o punitiva por incumplir una obligación formal o sustancial.	Ninguna. Es un castigo, no una transacción comercial.	NO

 

 Reiteramos que si usted liquida sanciones por extemporaneidad o corrección ante la DIAN o secretarías de hacienda municipales, el valor base de esa liquidación jamás debe incluir un recargo adicional por IVA.

Con base en este concepto de la DIAN, le recomiendo ejecutar tres acciones inmediatas en su compañía:

1. Audite sus liquidaciones y pagos administrativos: Verifique que las entidades territoriales, corporaciones autónomas o entidades de control no le estén liquidando "IVA sobre el total" al cobrarle tasas por servicios administrativos o sanciones.
2. Ajuste su ERP y parametrización contable: Asegúrese de que su software de gestión no esté automatizando el cálculo de IVA sobre rubros parametrizados como tasas parafiscales o multas contractuales/administrativas.
3. Capacite a tesorería: Quien autoriza los pagos debe rechazar cualquier cobro de terceros o del Estado que intente gravar con IVA estos conceptos.

Comité de Convivencia en las Propiedades Horizontales

Consideramos útil recordar lo que el Ministerio de Vivienda, Ciudad y Territorio conceptuó sobre el comité de convivencia en el concepto 2026ER0036916 del 18/04/2026:

“(…)la propiedad horizontal supone una relación jurídica compleja, en la cual el titular de un bien privado conserva facultades propias del derecho de dominio, pero las ejerce dentro de un contexto comunitario que exige respeto por los bienes comunes, por los demás residentes y por las reglas de convivencia válidamente adoptadas. Por ello, el ejercicio de derechos individuales dentro de una copropiedad no puede entenderse de manera absoluta, sino en armonía con los derechos de los demás y con la finalidad legal de garantizar la seguridad y la convivencia pacífica. 

“las propiedades horizontales pueden adoptar reglas generales de convivencia, uso de zonas comunes, seguridad, salubridad, tranquilidad, respeto mutuo y conservación de los bienes comunes. No obstante, tales reglas deben recaer sobre comportamientos objetivamente regulables y no sobre identidades, creencias, vivencias personales o formas de autopercepción (…) dentro del régimen de propiedad horizontal, el equilibrio constitucionalmente admisible consiste en proteger el fuero interno y la autodeterminación de la persona, sin desconocer que toda manifestación externa desarrollada en espacios comunes debe ajustarse a las reglas generales de convivencia, respeto, seguridad, tranquilidad y salubridad.

“la copropiedad puede establecer reglas generales sobre comportamiento en zonas comunes, uso de ascensores, circulación por pasillos, permanencia en áreas sociales, control de ruidos, protección de bienes comunes, salubridad, seguridad y respeto por los demás residentes. Sin embargo, tales reglas deben ser neutrales, generales y  aplicables a cualquier persona, con independencia de la razón subjetiva que motive su conducta. En consecuencia, una disposición que prohíba “conductas que afecten la tranquilidad, salubridad o seguridad de los residentes” puede resultar admisible si es clara, razonable y proporcional (…) la Corte constitucional en sentencia T-283 de 20207 dispuso  que las personas jurídicas organizadas bajo el régimen de propiedad horizontal tienen la facultad de crear sus propios reglamentos, los cuales buscan armonizar el dominio privado con los espacios comunes, pero tales disposiciones deben enmarcarse dentro de la legalidad propia del Estado de derecho y por ende deben respetar los derechos de los copropietarios así como los de terceros y demás sujetos interesados.

“el comité de convivencia cumple una función eminentemente preventiva, mediadora y facilitadora de fórmulas de arreglo. Su papel resulta especialmente relevante en situaciones en las que existe tensión entre formas de expresión personal y percepciones de afectación convivencial, pues permite abrir espacios de diálogo, escuchar a las partes, identificar hechos concretos, proponer compromisos razonables y evitar que el conflicto escale hacia medidas sancionatorias o judiciales. No obstante, su actuación no puede traducirse en prejuzgamiento, señalamiento, estigmatización ni imposición directa de sanciones, pues su finalidad es promover soluciones pacíficas y no sustituir los procedimientos sancionatorios o las competencias de otros órganos. En todo caso, cualquier medida restrictiva o sancionatoria debe estar precedida de la verificación de hechos concretos, de la identificación de la regla presuntamente incumplida y de la garantía plena del debido proceso. Atendiendo que el artículo 2 de la Ley 675 de 2001 dispone que “Las actuaciones de la asamblea o del consejo de administración, tendientes a la imposición de sanciones por incumplimiento de obligaciones no pecuniarias, deberán consultar el debido proceso, el derecho de defensa, contradicción e impugnación”.

No esta por demás recordar que el único órgano con facultad originaria para imponer sanciones a los residentes de una P.H o a los preoperatorios de los inmuebles es la Asamblea General de Propietarios, sin embargo, esta facultad puede ser ejercida por el Consejo de Administración, siempre y cuando el Reglamento de Propiedad Horizontal (el elevado a escritura pública) le haya delegado expresa y taxativamente dicha función. 

Los invitamos a leer ¿Reglamento de propiedad horizontal puede prohibir tener una mascota?

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Notas Crédito Electrónicas por rebates y descuentos, la realidad económica prima, concepto 0123 del CTCP

El manejo de los descuentos comerciales, "rebates" y ajustes financieros ha sufrido un choque de realidades con la masificación de los documentos electrónicos de la DIAN. En la dinámica diaria, es habitual que comercializadoras y proveedores mantengan acuerdos de exclusividad o agenciamiento, asumiendo costos de actividades frente a clientes finales que luego se cruzan o descuentan de los saldos por pagar. El conflicto surge cuando, meses después, los proveedores emiten notas crédito electrónicas bajo conceptos genéricos como "descuento financiero", reemplazando las antiguas notas contables internas y generando fricciones entre la realidad financiera y el soporte electrónico.

Para resolver esta encrucijada, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) emitió el Concepto 2026-0123 del 25 de mayo de 2026. La premisa fundamental de la entidad es contundente: el reconocimiento contable de una nota crédito no depende exclusivamente de la etiqueta o nombre asignado en el documento electrónico, sino de la sustancia económica real de la transacción. Esto significa que la empresa debe evaluar las condiciones contractuales pactadas, el momento en que verdaderamente surge el derecho al descuento y su relación directa con las compras previas.

Dependiendo de esta evaluación de fondo, el tratamiento variará significativamente. El ajuste puede representar un menor valor del inventario, una afectación al costo de ventas, un descuento puramente financiero o un incentivo comercial. De igual manera, cuando la comercializadora traslade estas notas crédito a sus clientes finales, debe aplicar el mismo rigor analítico para determinar si se trata de devoluciones, menores valores del ingreso o ajustes al precio de venta.

En cuanto al soporte probatorio, el CTCP recuerda que el artículo 6 del Anexo 6 del Decreto Único Reglamentario (DUR) 2420 de 2015 exige que todo hecho económico esté debidamente documentado y autorizado. Si los ajustes se soportan mediante documentos electrónicos, su validez jurídica y probatoria está plenamente respaldada por la Ley 527 de 1999 (Ley de Comercio Electrónico), la cual regula los mensajes de datos y las firmas digitales. No obstante, el CTCP es enfático al advertir que los cruces y efectos estrictamente tributarios ante la DIAN o las haciendas municipales escapan de su órbita de competencia, dejando esa carga interpretativa al juicio profesional del equipo asesor de cada compañía.

A partir de este pronunciamiento, comparto tres recomendaciones prácticas para blindar las operaciones de su empresa:

·       Priorice el contrato sobre el documento electrónico: No contabilice una nota crédito automáticamente basándose en la descripción que el proveedor puso en el XML. Si el documento dice "descuento financiero" pero la realidad económica dictamina que es un reconocimiento por mercancía averiada o un incentivo comercial por volumen, el registro contable debe reflejar el acuerdo de fondo.

·       Construya un soporte documental integral: La nota crédito electrónica por sí sola puede no ser suficiente ante una fiscalización. Acompañe estos mensajes de datos (protegidos por la Ley 527 de 1999) con las actas de cruce de cuentas, correos de autorización y, sobre todo, contratos o acuerdos comerciales (así sean de adhesión o correos formales) que expliquen el origen del "rebate" o ajuste.

·       Alinee la contabilidad con su estrategia fiscal: Dado que el CTCP no resuelve el impacto tributario, es vital que los departamentos de contabilidad e impuestos trabajen de la mano. Un descuento mal clasificado como ingreso o como menor valor del costo puede alterar las bases gravables en renta o generar asimetrías en el IVA y el ICA ante las administraciones locales.

 

¿Suspendido por la DIAN para firmar declaraciones? Concepto 014083 de 2026

La DIAN por medio del concepto 014083 del 11 de agosto de 2026 resuelve una duda procesal enorme frente a la temida sanción de suspensión de la facultad para firmar declaraciones tributarias y estados financieros.

Recordemos que el artículo 660 del Estatuto Tributario (ET) contempla una sanción muy severa para el contador, auditor o revisor fiscal que haya firmado una declaración o certificado pruebas con destino a la administración tributaria; esta sanción procede cuando, tras agotar la vía gubernativa, la DIAN determina un mayor valor a pagar por impuesto, o un menor saldo a favor, en una cuantía superior a 590 UVT ($30.901000 en 2025, $29.381.000 en 2024), dicha diferencia debe originarse directamente en la inexactitud de los datos contables consignados en la respectiva declaración. Las consecuencias de cometer esta infracción son escalonadas:

• Se suspenderá la facultad de firmar hasta por un año la primera vez.
• La suspensión será de hasta por dos años la segunda vez.
• La sanción será definitiva en la tercera oportunidad.

Esta sanción se impone mediante una resolución y el profesional cuenta con un plazo de cinco días siguientes a su notificación para interponer el recurso de apelación. Además, la DIAN tiene un límite de cinco años, contados desde la fecha de presentación de la declaración de renta o de ingresos y patrimonio, para imponer esta sanción, marcando así el término de caducidad de la acción sancionatoria según el artículo 638 del ET.

¿Cuánto tiempo tiene la DIAN para responder?

El Concepto 014083 de 2026 surge de una pregunta muy precisa: ¿Cuál es el término con el que cuenta la autoridad tributaria para resolver este recurso de apelación interpuesto contra la sanción de suspensión? La norma tributaria (el Estatuto Tributario) no establece una regla especial que determine el trámite de este recurso en particular, ni fija un plazo para que la DIAN lo resuelva.

Ante este vacío legal, la doctrina de la DIAN, respaldada en el artículo 34 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (CPACA - Ley 1437 de 2011), establece que se debe acudir al procedimiento común y principal cuando no hay leyes especiales. Al no existir una norma tributaria especial, la DIAN concluye que el término para resolver el recurso de apelación del artículo 660 del ET es el señalado en el artículo 52 del CPACA.

¿Y qué dice el artículo 52 del CPACA? Dispone específicamente para los recursos contra actos administrativos sancionatorios que la autoridad tiene el plazo de un año (1 año) siguiente a su interposición para decidirlos, y si la DIAN no resuelve la apelación en ese plazo de un año, la ley castiga la inactividad del Estado y se entenderá que el recurso ha sido fallado a favor del recurrente. Es decir, se configura un silencio administrativo positivo que salva al contador o revisor fiscal de la suspensión.

3 Tips

1. Vigilen con lupa las fechas: Si como abogado o contador interpones un recurso de apelación contra una resolución de suspensión, documenta y guarda muy bien la constancia de radicación. Si transcurre exactamente un año desde esa fecha y la DIAN no ha emitido ni notificado su decisión, invoca el silencio administrativo positivo basándote en el artículo 52 del CPACA.
2. Cuidado con el umbral de los $590 UVT : Empresarios y contadores deben fortalecer sus procesos de auditoría interna. Un error contable que genere una inexactitud superior a 590 UVT  ($30.901000 en 2025, $29.381.000 en 2024) en los impuestos es el detonante para que la DIAN inicie este proceso sancionatorio contra el contador.
3. El Estatuto Tributario no siempre tiene la última palabra: Como asesores, no podemos quedarnos solo con lo que dice la norma fiscal. Tal como lo reafirma la DIAN, en los procedimientos sancionatorios donde exista un vacío normativo, el CPACA es nuestro salvavidas. Conocer la Ley 1437 de 2011 es fundamental para ejercer una buena defensa en materia de impuestos.