De acuerdo con la Superintendencia de Sociedades por Gobierno Corporativo se debe entender "el sistema interno de una empresa del sector publico o privado, mediante el cual se establecen las directrices que deben regir su ejercicio y, en especial, la forma en que se administran, controlan y manejan las relaciones de poder" (oficio 220-140925 del 13/07/2016 y reiterado en el concepto 220-27172 del 03/04/19)
Así pues, es un conjunto
organizado de normas de autorregulación, que buscan garantizar un obrar
institucional y personal ajustado a la ley, legitimo, lógico de manera tal que las subjetividades del elemento humano que integra una empresa no afecte el cumplimiento de los objetivos organizacionales.
Un Código de Gobierno Corporativo debe recoger disposiciones sobre la estructura empresarial, el comportamiento y relacionamiento
de la persona jurídica y de las naturales que en ella trabajan o a ella le
sirven, con el fin de generar
confianza en los grupos de interés como por ejemplo accionistas,
acreedores, proveedores, clientes y gobierno (stakeholders)
Ahora, si bien cada
sociedad es un ser diferente con sus propias necesidades y particularidades, a continuación
señalamos, grosso modo, el contenido usual
de los códigos de buen gobierno:
Contenido:
1.- Principios
2.- Asamblea de
accionistas & accionistas (funcionamiento y organización de la asamblea de
accionistas, derechos y deberes de los accionistas, relaciones accionistas –
asamblea, relaciones accionistas – sociedad, relaciones accionista –
funcionarios de la sociedad, organigrama y jerarquía, junta directiva, elección
de independientes en junta directiva y/o comités de asesoría, requisitos y condiciones)
3.- Administradores y
trabajadores de la sociedad (requisitos, condiciones y criterios de selección de
los trabajadores, descripciones de cargos y funciones, reglamento interno de
trabajo, conflicto de intereses, prohibiciones expresas a los trabajadores de
la sociedad, requisitos y criterios de selección de los prestadores de
servicios, rendición de cuentas, análisis de rotación de personal)
4.- Tratamiento y protección
de información, activos y marcas (Clausulas de confidencialidad, niveles de
acceso a información y disposición de la misma, herramientas y canales de comunicación
con los stakeholders, periodicidad en la entrega de información, requisitos
para el acceso a la misma, requisitos y condiciones para la compra de activos
de la empresa por parte de empleados).
5.- Sistemas y
procedimientos de calidad de los productos y/o servicios (pruebas y estándares de
calidad a los insumos, protección del consumidor, atención de quejas y
reclamos). Gestión ambiental y responsabilidad social.
6.- Relación de la
sociedad con otras sociedades (compras, ventas inversiones y préstamos a
sociedades subsidiarias o con inversiones de los accionistas, requisitos,
condiciones u prohibiciones; publicidad y formalismo de relación con otras
sociedades, principio de plena competencia).
7.- Herramientas de
cumplimiento de Código de Buen Gobierno, es decir consecuencias ante el incumplimiento de las reglas.
Recomendaciones:
1.- Que la sociedad tenga un direccionamiento estratégico.
2.- El el Código de Gobierno Corporativo sea CONCRETO, SIMPLE, CLARO y DIRECTO.
3. Fijar procedimientos para la toma de decisiones incluyendo criterios para hacerlo.
4.- Que los administradores y alta dirección revelen situación de conflicto de interés, real o potencial
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