Guía Práctica del Derecho de Retiro de una sociedad: Qué es, cómo funciona y cómo pagarle a un socio que se va

La salida de un accionista no tiene por qué ser un dolor de cabeza ni un riesgo de quiebra para la sociedad, siempre y cuando se entiendan las reglas del juego, sobre este tema es pertinente tener en cuenta el reciente Oficio 220-139825 de la Superintendencia de Sociedades, sobre  cómo funciona el Derecho de Retiro en Colombia, cómo se debe pagar y qué implicaciones tiene para el patrimonio de su empresa.

¿Qué es exactamente el Derecho de Retiro?

El derecho de retiro es la facultad legal que tiene un socio o accionista de exigir que se le devuelva su inversión y retirarse de la empresa cuando la asamblea aprueba una reforma estatutaria (como una transformación, fusión o escisión) que le impone una mayor responsabilidad o desmejora sus derechos patrimoniales.

¿Qué es una desmejora patrimonial? El artículo 12 de la Ley 222 de 1995 lo deja muy claro. Ocurre cuando, por ejemplo:

• Se disminuye su porcentaje de participación en el capital.

• Se reduce el valor patrimonial o nominal de su acción (si hay disminución de capital).

• Se limita la negociabilidad de sus acciones.

Ejemplo práctico: Tienes una empresa de tecnología y deciden fusionarse con un competidor más grande. En el proceso, las acciones de tu socio minoritario se diluyen drásticamente, perdiendo poder de voto y participación en dividendos, ese socio, si votó en contra o no asistió a la asamblea (ausente o disidente), tiene todo el derecho de levantar la mano, decir "no me conviene" y exigir su salida y el pago de sus acciones.

El Proceso Paso a Paso: El Reloj Corre

La ley colombiana no permite que este proceso se quede en el limbo. Los artículos 14, 15 y 16 de la Ley 222 de 1995 establecen un cronograma estricto que debes cumplir:

1. La Notificación (El arranque): El socio tiene 8 días tras la asamblea para comunicarle por escrito al representante legal su decisión de retirarse. Ojo: Desde el instante en que recibes esa carta, esa persona deja de ser socio frente a la compañía. Sus derechos quedan en suspenso.

2. Opción de Compra a Socios: En los 5 días siguientes, la sociedad debe ofrecer esas acciones a los demás socios. Ellos tienen 15 días para comprarlas a prorrata de su participación.

3. Readquisición por la Sociedad: Si los socios no quieren o no pueden comprar, la empresa tiene 5 días para readquirir esas acciones, solo si existen utilidades líquidas o reservas destinadas para ese fin.

4. El Reembolso (La última ratio): Si ni los socios compran, ni la empresa tiene utilidades para readquirir, la sociedad está obligada a hacer el reembolso del valor de las acciones al socio que se retira.

El Elefante en la Habitación: ¿De dónde sale la plata para el reembolso?

Aquí es donde el reciente Concepto de la Supersociedades (Oficio 220-139825) aclara las dudas más críticas de los empresarios:

Si se llega a la etapa del reembolso, la empresa está ejecutando automáticamente una disminución de capital. No tienes que ir a pedirle permiso a la Superintendencia de Sociedades (a menos que afectes gravemente la prenda común de los acreedores), pero a nivel contable, estás reduciendo tu capital social y creando una cuenta por pagar a favor del socio saliente.

¿Cuánto tiempo tengo para pagarle? La ley es implacable: Salvo pacto en contrario, tienes máximo dos (2) meses desde que se acordó el precio o se emitió el dictamen pericial para desembolsar el dinero. Si no lo haces, la empresa empieza a pagar intereses de mora a la tasa corriente bancaria, y el socio puede demandarte. Si probaras que pagar en dos meses quiebra la empresa, podrías pedirle a la Supersociedades una extensión de hasta un año, pero los intereses seguirán corriendo.

Recomendaciones y Tips:

No dejes que una reestructuración acabe con el flujo de caja de tu empresa. Toma nota de estos consejos:

• Pacta las reglas desde el principio: El artículo 16 dice "salvo pacto en contrario". Esto significa que en los estatutos de tu compañía (o en un acuerdo de accionistas) puedes establecer métodos de valoración de las acciones y plazos de pago más amigables (ej. pagos a plazos o en 6 meses). Si no lo escribiste antes, te toca someterte a los temidos dos meses de la ley.

• Haz los números antes de la asamblea: Si vas a proponer una fusión o escisión que sabes que no le gustará a un socio, calcula de antemano cuánto vale su participación y de dónde saldrá la liquidez si ejerce el derecho de retiro. Un mal cálculo aquí te puede llevar a la insolvencia.

• Cuidado con la valoración: Si no hay acuerdo sobre cuánto valen las acciones, la Cámara de Comercio pondrá un perito, y su avalúo será obligatorio. Es mil veces mejor negociar un precio justo de mutuo acuerdo que dejar el valor de tu empresa en manos de un tercero.

• La formalidad salva patrimonios: Actualiza el Registro Mercantil y el Libro de Accionistas inmediatamente. Frente a terceros (como bancos o proveedores), el socio sigue vinculado hasta que esa anotación no se registre oficialmente en la Cámara de Comercio.

El derecho de retiro es una herramienta legítima de protección para el inversionista minoritario. Entenderlo no solo te evita litigios costosos, sino que te permite planear inteligentemente el crecimiento y las transformaciones de tu compañía con los pies en la tierra.

Te invitamos a leer Derechos de los accionistas frente a la sociedad

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Prima de emisión de acciones como herramienta de crecimiento Empresarial

Desde la perspectiva del Business Intelligence, las decisiones sobre la estructura de capital de su empresa no son simples formalidades contables; son jugadas estratégicas que impactan su valoración, su liquidez y su atractivo para nuevos inversionistas. A propósito de un pronunciamiento de la Superintendencia de Sociedades, Oficio 115-243757 del 4 de marzo de 2026, analizaremos cómo manejar adecuadamente esta figura y sacarle el máximo provecho.

El Resumen del Negocio: ¿Qué dijo la Superintendencia sobre el impago de la prima?

En el mundo de los negocios, a veces los accionistas se comprometen a inyectar capital con prima, pero se retrasan en los pagos. La consulta resuelta por la Superintendencia de Sociedades es clara y pragmática: ¿Qué pasa si la prima no se paga en el plazo pactado?

La entidad precisa que la prima de emisión es la diferencia entre el valor nominal de una acción y el valor real que un inversionista paga por ella. Aunque contablemente se registra separada del capital, jurídicamente hace parte integral del precio total de suscripción. Por lo tanto, si un accionista no paga la prima en los tiempos establecidos en el reglamento, está incurriendo en un incumplimiento directo del pago del precio de suscripción y la administración tiene el deber fiduciario y legal de ejercer las acciones de cobro necesarias, dándole a la prima exactamente el mismo nivel de exigencia que al capital suscrito no pagado.

6 Recomendaciones Estratégicas y Tips de Negocio sobre la Prima de Emisión

Para que usted maximice el valor de su compañía y evite contingencias legales, he extraído 7 insights fundamentales basados en la "Guía sobre el tratamiento de la prima de emisión" de la Superintendencia de Sociedades:

1. El "Timing" es Clave (No lo haga al nacer): La prima de emisión surge estratégicamente después de constituida la entidad empresarial. Nunca estructure una prima de emisión en el momento de la constitución de la sociedad, pues en esa etapa la empresa apenas nace a la vida jurídica y aún debe construir sus ventajas de mercado para justificar dicho sobreprecio.

2. Sincronice los Flujos de Caja (Plazos máximos): Financieramente, la prima de emisión es un elemento jurídicamente inescindible del precio al que se ofrecen los instrumentos de patrimonio. Esto significa que no puede dar plazos eternos; el plazo para cancelar la prima no puede ser superior a un año (o dos años en el caso de las SAS). Planee sus flujos de inversión con esta regla en mente.

3. Contabilidad Limpia, Empresa Atractiva: Para efectos de valoración, recuerde que la prima de emisión no constituye capital ni pasivo. Su reconocimiento contable debe hacerse estrictamente en un rubro separado en el patrimonio. Esto mejora sus indicadores de apalancamiento y muestra un patrimonio fortalecido.

4. La Vía Rápida para Fortalecer el Capital: Si desea mover ese valor al capital formal, la capitalización de la prima de emisión es un proceso ágil, ya que no requiere expedir un reglamento de colocación ni celebrar un contrato de suscripción de acciones.

5. Planeación Tributaria y Retorno de Inversión: Para todos los efectos tributarios, este superávit hace parte del aporte e integrará el costo fiscal de las acciones. Si en el futuro planea devolver este dinero a los socios, tenga en cuenta que la prima se sujetará a las mismas reglas estrictas del capital para su reembolso. Esto puede requerir autorización previa (general o particular) de la Superintendencia para proteger a los acreedores.

6. Oportunidad en la Readquisición de Acciones: Si su empresa readquiere acciones propias y luego las recoloca en el mercado a un precio superior al costo que pagó por ellas, esa diferencia a favor se debe reconocer inmediatamente como prima de emisión. Es una excelente maniobra de tesorería para generar nuevo superávit patrimonial sin emitir nuevas acciones.

Beneficios Tributarios en Energía: es necesario ser precisos con la Exclusión de IVA y la Certificación UPME

La transición energética en Colombia no es solo una tendencia ambiental, es un modelo de optimización financiera, siempre y cuando usted no cometa errores en el trámite administrativo. El Concepto 288 de 2026 de la DIAN aclara el panorama sobre la exclusión de IVA (Ley 1715 de 2014) y los descuentos en renta, dejando claro que la autoridad tributaria será estricta la falta de rigor formal.

Muchos inversionistas creen que "estar en trámite" ante la UPME es suficiente para dejar de facturar el IVA, pero no y el beneficio no es retroactivo, es un derecho que se concreta con el documento en mano.

La realidad del IVA "Pagado de lo no debido"

Si usted importó maquinaria o contrató servicios de instalación solar antes de obtener la certificación de la UPME, la ley lo obliga a pagar el IVA. El Concepto 288 confirma que podrá recuperar ese dinero, pero siguiendo un proceso de devolución por pago de lo no debido.

¿Contratistas o Dueños del Proyecto?

La DIAN es enfática: el beneficio persigue a la inversión. En los contratos tipo EPC (Ingeniería, Procura y Construcción), la discriminación en la factura es vital. Si el contratista no detalla qué bienes están excluidos y cuáles servicios están gravados, la DIAN, según su concepto, rechazará la exclusión en una fiscalización posterior, dejando al contribuyente expuesto a sanciones por inexactitud.

5 Tips y Recomendaciones Legales (Basados en el Concepto 288 y Normativa Vigente)

1. Cero Exclusiones "De Palabra": No permita que sus proveedores le facturen sin IVA bajo la promesa de que "la resolución sale pronto", la regla es simple: Sin certificado vigente, se factura con IVA.

2. Ruta de Devolución Técnica: Si ya pagó el IVA y el certificado salió después, debe seguir el procedimiento de Pago de lo no debido (Art. 1.6.1.21.27 del Decreto 1625 de 2016). Asegúrese de que su contador tenga la relación certificada por revisor fiscal donde conste que ese IVA no se llevó como costo ni como descuento en renta.

3. Ojo con el Descuento del Art. 255 E.T.: No confunda los incentivos. El Concepto 288 aclara que para el descuento del 25% en renta por inversiones en control y mejoramiento ambiental, la certificación de la UPME NO SIRVE. Para este beneficio específico, debe acudir a las autoridades ambientales competentes (ANLA o Corporaciones Autónomas.

4. Blindaje en Contratos EPC: Si usted es el contratista, discrimine cada tornillo y cada hora de ingeniería. La DIAN exige que los bienes y servicios coincidan exactamente con la lista certificada por la UPME. Si factura un "global" o un "paquete de montaje" sin desglose, perderá el beneficio sobre los componentes que sí estaban excluidos.

5. Vigilancia de la Vigencia (2 Años): El certificado UPME no es eterno; según la Resolución 319 de 2022, tiene una vigencia de dos años. Si su proyecto se retrasa y realiza compras fuera de ese periodo, esas facturas estarán gravadas. Realice una auditoría de fechas de ejecución antes de firmar órdenes de compra masivas.

La SIC toca a su puerta: Lo que el Concepto 26-39946 enseña sobre cómo proteger el negocio sin desafiar la ley

En el ejercicio de las actividades empresariales entender los límites de la autoridad es tan importante como conocer las obligaciones que tenemos como empresarios; esto lo expresamos a propósito del concepto 26-39946 de marzo de 2026 en el cual la Dirección Jurídica de la SIC resolvió varias inquietudes fundamentales sobre el alcance de sus visitas y la exigencia de información corporativa. Las conclusiones jurídicas y de negocio más relevantes son:

• Fijación y control de precios: Si su sector está en régimen de libertad vigilada, la SIC no tiene competencia para fijar sus precios. En la medida en que no estén bajo control directo, los precios se rigen por la oferta y la demanda. Sin embargo, la SIC sí verifica estrictamente que los productores y proveedores informen de manera visual el precio de los productos a los consumidores, incluyendo todos los impuestos y costos adicionales.

• Inspección de información confidencial y secretos empresariales: La reserva de un documento no es oponible frente a la SIC. Constitucional y legalmente, la autoridad puede exigir la presentación de libros de contabilidad y documentos privados, tales como matrices de costos o márgenes de rentabilidad. Usted no puede negarse a entregarlos. A cambio, la SIC está obligada a mantener dicha información exceptuada del acceso a la ciudadanía para proteger la reserva legal.

• Derecho a la defensa y no autoincriminación durante visitas: La SIC no puede obligar al empresario a autoincriminarse, garantizando lo dispuesto en el artículo 33 de la Constitución. El vigilado debe dar sus respuestas de manera expresa, consciente y libre. Además, el empresario tiene el derecho absoluto de delegar la atención de la visita en un apoderado legal o representante.

• El peligro de la "renuencia": Si usted o sus empleados se niegan a atender la visita, la SIC no puede obligarlo físicamente a hacerlo en ese instante. Sin embargo, ese rechazo o renuencia es considerado un incumplimiento de un deber legal que detona automáticamente un procedimiento administrativo sancionatorio.

• Control disciplinario interno: Entre 2023 y 2025, la SIC inició 116 procesos disciplinarios internos por presuntas faltas de sus propios funcionarios. Esto demuestra que, ante una verdadera extralimitación de funciones, existen mecanismos de defensa institucional.

5 Recomendaciones Estratégicas:

Como pragmáticos de los negocios, la meta no es pelear con la entidad, sino proteger la operatividad y el patrimonio de la empresa. Aquí 5 recomendaciones:

1. Transparencia total en su estrategia de Pricing Deje de jugar al misterio con los precios al consumidor. Su margen de utilidad y su estructura de costos son libres, pero su comunicación no lo es. Asegúrese de que su estrategia de marketing y ventas muestre el precio final con todos los impuestos incluidos de forma visual y clara. Las multas por publicidad engañosa o falta de información de precios merman su flujo de caja por errores que son 100% prevenibles.

2. Cree un "Protocolo de Visitas Administrativas" hoy mismo No espere a que el delegado de la SIC esté en su recepción. Capacite al personal de mostrador y administradores sobre cómo actuar. La ley permite que cualquier administrador o empleado atienda la diligencia por delegación. El protocolo debe incluir instrucciones claras para que el encargado solicite la presencia del representante legal o del abogado corporativo de manera inmediata.

3. Entregue la información financiera, pero exija y documente la cadena de custodia Si el delegado le exige matrices de costos, libros de comercio o secretos industriales, entréguelos. Oponerse le generará una investigación por renuencia. Su movimiento de negocios aquí es entregar la documentación solicitando expresamente en el acta de visita que dicha información se encuentra amparada por el secreto empresarial y la reserva legal, recordando a la autoridad su deber de no hacerla pública.

4. Ejerza su derecho al silencio estratégico (No autoincriminación) Usted y sus empleados no están obligados a hacer juicios de valor ni a confesar infracciones ante las preguntas del delegado. Responda con los hechos concretos, de forma consciente y libre, entregue los documentos y reserve sus defensas argumentativas para la etapa procesal correspondiente, donde su equipo legal intervendrá. No firme actas que contengan confesiones redactadas por el funcionario; pida que se consigne estrictamente lo que usted manifestó.

5. Jamás cierre la puerta (Evite la renuencia a toda costa) La soberbia sale cara. Negar la entrada a los delegados de la SIC es un error. Aunque los funcionarios no pueden obligar al empresario a atender la visita a la fuerza , su negativa le abrirá un proceso sancionatorio independiente por incumplir el deber de colaboración. Reciba la visita, atienda el requerimiento con cortesía, active a su equipo legal, y defienda su modelo de negocio dentro de las reglas del juego.

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Los invitamos a leer Incidente de seguridad en el tratamiento de Datos Personales, ¿Qué HACER?

Sanción a representante legal y revisor fiscal por incumplimiento de deberes tributarios y contables. CUIDADO

En los negocios la planeación financiera, la eficiencia operacional y el marketing nos ayudan a generar ingresos para lo cual incurrimos en costos y gastos que se registran contablemente y que luego deben pasar a las declaraciones tributarias, filtrados, por supuesto por las reglas del Estatuto Tributario, y es aquí donde las afirmaciones de quienes firman puede generar consecuencias patrimoniales directas.

Para entender esto haremos referencia a una sentencia del Consejo de Estado.

Resumen del Caso: El costo de mezclar las finanzas personales con las corporativas

El Consejo de Estado, Sección Cuarta (Rad. 27482, 5 de marzo de 2026) en una disputa entre una Cooperativa de Trabajo Asociado, su Representante Legal y su Revisora Fiscal contrata la U.A.E. DIAN se discutía la veracidad y pertinencia de deducciones y rentas exentas que a la postre condujeron a que el contribuyente arrojara un impuesto a pagar de 0. La DIAN los fiscalizó y determinó que la cooperativa:

1. Dedujo gastos personales del gerente en la declaración de la Persona jurídica: Pagaron el colegio de los hijos del representante legal, el impuesto de valorización de su vivienda familiar, el impuesto al patrimonio y "gastos de representación" sin soportes (facturas).

2. Incumplió los requisitos para dar pie a exenciones: Reclamaron beneficios tributarios de las CTA sin cumplir la ley ya que no crearon el "Fondo social no susceptible de repartición" que exige el artículo 10 de la Ley 79 de 1988, y tampoco demostraron haber ejecutado los excedentes del año anterior en educación.

El Desenlace: El Consejo de Estado le dio la razón a la DIAN. La cooperativa tuvo que pagar el impuesto real más una sanción por inexactitud. Pero la decisión también impactó a las personas naturales pues se ratificó la sanción al representante legal y a la revisora fiscal por más de $100 millones de pesos ¿La razón? Aprobaron y firmaron una declaración con deducciones inexistentes y rentas exentas improcedentes, violando su deber de cuidado y sin dejar ninguna salvedad.

5 Tips y Recomendaciones Pragmáticas para Empresarios y Asesores

1. La empresa no es la caja menor personal natural (Art. 107 ET) Un comportamiento que genera grandes riesgos es pagar gastos personales con la caja de la compañía. El artículo 107 del Estatuto Tributario es claro: un gasto solo es deducible si cumple con los principios de causalidad, necesidad y proporcionalidad en relación con la actividad productora de renta. Pagar el colegio de hijos o el impuesto de su casa no produce rentas para la empresa. Si la DIAN lo detecta, rechazará el gasto, aumentará el impuesto a pagar e impondrá sanción por inexactitud.

2. Firmar a ciegas le cuesta su propio patrimonio (Art. 658-1 ET) La sanción a representante legal y revisor fiscal por incumplimiento de deberes tributarios y contables no es un mito; es una herramienta activa de recaudo. Según el artículo 658-1 del ET, si la DIAN encuentra irregularidades (como deducciones falsas o pasivos inexistentes) en una declaración, el representante legal y el revisor fiscal serán multados con el 20% de la sanción impuesta a la empresa, con un tope de 4.100 UVT. Y atención a este detalle: la ley prohíbe que la empresa pague esta multa por usted. Saldrá de su propio bolsillo.

3. La "Diferencia de Criterios" no es excusa para la ignorancia de la ley (Art. 647 ET) en la referida sentencia el Consejo de Estado fue tajante: para que las “diferencias de criterio” se configuren, la interpretación del contribuyente debe tener un sustento legal razonable. Declarar un gasto personal como corporativo, o aplicar una exención sin cumplir los requisitos de ley, no es una diferencia de criterios, es una infracción a las reglas del Estatuto Tributario, en todo caso también es importante esta al tanto de la interpretación judicial de las normas tributarias.

4. Los beneficios tributarios (Rentas Exentas) requieren rigor absoluto Si su empresa pertenece a un régimen especial (como las ESAL o las Cooperativas) o tiene acceso a beneficios sectoriales, no basta con "destinar" el dinero en el papel. El Consejo de Estado ratificó que las obligaciones normativas (como crear fondos especiales no susceptibles de repartición o ejecutar excedentes en el año siguiente) son de estricto cumplimiento. Si usted no ejecuta material y contablemente lo que la ley exige, pierde la exención de tajo.

5. El Revisor Fiscal es un gestor de riesgo, no un notario El revisor fiscal no está en la empresa solo para poner su firma al final del año. Su deber legal (Arts. 207 y 211 del Código de Comercio) es advertir las irregularidades. Si usted es revisor fiscal y detecta que la gerencia está pasando gastos personales por la contabilidad o tomando exenciones indebidas, debe dejar la salvedad expresa. Guardar silencio por cuidar el contrato con el cliente lo convierte en responsable solidario ante el Estado. Su firma es una garantía de legalidad; compórtese a la altura de esa responsabilidad.

Los invitamos a leer Responsabilidad de Administradores y cumplimiento normativo.

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Reserva Corporativa, secretos y confidencialidad: juez puede ordenar exhibición de Correos y Manuales de su Empresa. 5 tip´s.

Al interior de las empresas muchos operan bajo la falsa premisa de que los correos internos, las discusiones entre comités y los informes de sus investigadores privados están blindados bajo la figura del "secreto empresarial" o la "reserva del comerciante". Un reciente pronunciamiento del Tribunal Superior de Medellín que lleva por número  05001 31 03 016 2025 00258 01del 09 de abril de 2026 recuerda que, en el mundo de los negocios y los litigios, los jueces pueden emitir órdenes para conocer información que lo lleve a emitir decisiones razonables y razonadas, aunque ello implique la exposición de información que en principio es confidencial.

En la referida decisión la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín resolvió un recurso de apelación que enfrentó a un cliente contra una compañía de seguros, el solicitante exigió, como prueba extraprocesal, la exhibición de 24 documentos, incluyendo comunicaciones internas entre el área técnica y jurídica, reportes de investigadores de campo, bitácoras de atención y hasta manuales internos de la compañía.

La aseguradora argumento que se trataba de documentos reservados, que contenían el proceder interno de la compañía y que estaban protegidos por el secreto empresarial. ¿La respuesta del Tribunal? confirmación de la orden de exhibición.

La lección jurídica y de negocios es clara: aunque el artículo 61 del Código de Comercio consagra el derecho a la reserva de los libros y papeles del comerciante, el artículo 63 del mismo código establece una excepción implacable que permite a los funcionarios de la rama jurisdiccional en procesos civiles ordenar su exhibición, lo mismo que el artículo 15 de la Constitución Política de Colombia 

A partir de este escenario, aquí les entrego mis observaciones tácticas para que no los tomen por sorpresa.

5 Tips y Recomendaciones:

1. Educar a los equipos: No Hay Correos Internos "Invisibles" Sus áreas técnicas, comerciales y legales no pueden escribir en correos o plataformas internas asumiendo que un juez nunca los leerá. En el caso referido el Tribunal validó la orden de exhibir las comunicaciones entre las áreas técnica, jurídica y comercial relacionadas con el análisis de un siniestro. Si sus ejecutivos dejan trazabilidad de malas prácticas o decisiones sin sustento técnico, esa será el arma de su contraparte en un litigio. Establezca protocolos estrictos sobre cómo se documentan las decisiones críticas.

2. El Reporte del Ajustador o Investigador no es un Escudo Inquebrantable Es común contratar investigadores externos o ajustadores para evaluar riesgos o siniestros. Aunque la Corte Constitucional en la sentencia T-726 de 2016 ratificó que estos informes son de "uso privado" y hacen parte de los papeles del comerciante, esto no impide que un juez civil ordene su exhibición si están directamente relacionados con la controversia. Tenga claro que las entrevistas y fotografías tomadas en campo por sus investigadores terminarán en el expediente.

3. No Confunda "Manual Interno" con "Secreto Empresarial" La defensa fácil de catalogar cualquier documento como "secreto empresarial" no funciona en los estrados si no hay cómo sustentarlo. El Tribunal fue tajante al señalar que los manuales de atención de siniestros o atención al consumidor, aunque sean internos, no comportan per se un secreto empresarial si la empresa no expone y prueba las razones concretas de dicha afirmación. Si su empresa tiene verdaderos secretos industriales o comerciales, documéntelos y protéjalos estructuralmente bajo la normatividad de Propiedad Industrial y la Decisión 486 de la CAN, no solo de palabra.

4. Cuidado con los Comités de Decisión: Las Actas Hablan Las decisiones colegiadas dejan rastro. En el caso referido el demandante solicitó el acta o resolución que formalizaba la objeción, incluyendo la certificación del comité de reclamaciones y los criterios normativos aplicados. Todo comité de gerencia, de crédito o de reclamaciones debe emitir actas y resoluciones con rigor técnico y legal. Una objeción o una negación de servicio mal fundamentada en un comité es un pleito perdido antes de empezar.

5. La Prueba Extraprocesal es un Arma de Doble Filo (Úsela) El artículo 183 y 186 del Código General del Proceso permiten anticiparse al pleito pidiendo estas exhibiciones y los interrogatorios de los representantes legales. Pragmatismo puro: si usted va a demandar a un proveedor o socio, exija los documentos antes de radicar la demanda principal para conocer su juego. Si usted es el que está en la mira (como la aseguradora en este caso), entienda que el interrogatorio versará específicamente sobre los procedimientos manejados en el negocio en cuestión, por lo que el representante legal debe ir preparado milimétricamente.

Finalmente consideramos importante recordar que la información es el activo más valioso de su compañía, pero su control no es absoluto frente a las facultades de un juez. La verdadera estrategia preventiva es construir procesos de documentación corporativa tan rigurosos y ajustados a la ley, que cuando un juez ordene su exhibición, esos mismos documentos se conviertan en su mejor defensa y no en su condena.

Los invitamos a leer Secreto empresarial y acuerdos de confidencialidad

Uso de Inteligencia Artificial (IA) para la elaboración de actas de asamblea y junta directiva

Recientemente, la Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 2026-01-172258 del 12 de abril de 2026, ha dado luz verde al uso de Inteligencia Artificial (IA) para la elaboración de actas de asamblea y junta directiva, pero ojo: no es un cheque en blanco para la pereza, es una herramienta de eficiencia que requiere rigor legal para no terminar con un documento que sea simplemente eso, papel.

En el referido concepto la SuperSociedades reconoce que la IA es una herramienta eficaz porque permite procesar audios a texto de forma instantánea, identificar participantes y extraer puntos clave sin sesgos subjetivos. Lo más potente: reduce el tiempo de redacción de actas a minutos, permitiendo que el acta se firme casi al terminar las reuniones. Sin embargo, el derecho comercial colombiano no se flexibiliza por la tecnología. El acta, aunque sea generada por un algoritmo, debe cumplir con los artículos 189 y 431 del Código de Comercio, y el artículo 21 de la Ley 222 de 1995 y la Circular Externa 100 – 000008/2022 de la SuperSociedades

5 Tips y Recomendaciones: 

1. El Algoritmo no Firma, Usted Sí

La IA puede redactar la síntesis, pero el valor probatorio nace de la firma del Presidente y el Secretario de la reunión. Si el acta es física, firmas manuscritas; si es digital, asegúrese de cumplir con la Ley 527 de 1999 sobre firmas electrónicas o digitales. Nunca deje un acta "en borrador" solo porque la IA ya la terminó.

2. Configure la IA como "Checklist" Legal

No use la IA solo para resumir. Configúrela para verificar requisitos de procedencia: quórum, mayorías de votación y forma de convocatoria. El Oficio es claro: la síntesis no puede omitir datos obligatorios como el número de acciones suscritas o los votos en contra y en blanco.

3. Supervisión Humana Contra la Omisión

El artículo 189 del Código de Comercio es tajante: a los administradores no se les admite prueba de hechos que no consten en las actas. Si la IA "alucina" u omite una intervención crítica de un socio minoritario, el administrador queda desprotegido. Los encargados de aprobar el acta deben supervisar que la herramienta no ignore detalles fácticos críticos.

4. Estilo Libre, Contenido Taxativo

Usted puede aprovechar las "recomendaciones estilísticas" de la IA para que sus actas sean más legibles y uniformes. Pero cuidado: el estilo no sustituye la sustancia. El artículo 431 del Código de Comercio tiene una lista taxativa de elementos (lugar, fecha, hora, designaciones, etc.) que deben aparecer sí o sí. Use la IA para la forma, pero mantenga el control sobre el fondo.

5. Blindaje en Compromisos y Reflexiones

Aunque no es obligatorio transcribir cada palabra, el acta debe incluir los asuntos tratados y las decisiones adoptadas. La recomendación pragmática es que la IA extraiga compromisos y comentarios relevantes para proteger la responsabilidad de los administradores. Si hubo una "constancia escrita" presentada durante la reunión, la IA debe incluirla íntegramente.

Los invitamos a leer Actas de asamblea o junta, ¿Qué tan detalladas deben ser?

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El efecto Fiscal del Método de Participación Patrimonial en el ICA, una sentencia

En el mundo de los negocios, estructurar las inversiones empresariales es fundamental para proteger el patrimonio y garantizar la rentabilidad a largo plazo. A menudo, las administraciones tributarias municipales intentan gravar ingresos que, si bien robustecen los estados financieros, aún no son una realidad jurídica exigible. Una reciente sentencia del Consejo de Estado, proferida el 12 de marzo de 2026, radicado 68001-23-31-000-2011-00042-01 (30200), pone fin a una disputa millonaria entre una empresa y el Municipio de Bucaramanga, fijando un precedente útil de cara al pago del Impuesto de Industria y Comercio (ICA).

La controversia giró en torno a la declaración del ICA del año gravable 2007. El contribuyente había liquidado su impuesto teniendo en cuenta únicamente la suma de $30.129.662, valor que correspondía a los dividendos que efectivamente le fueron abonados en cuenta en calidad de exigibles.

Sin embargo, la Secretaría de Hacienda municipal modificó esta declaración privada mediante una liquidación oficial. La autoridad local pretendía gravar un total de $48.783.092.340, argumentando que la empresa había omitido ingresos derivados de la aplicación del método de participación patrimonial. Sumado a esto, impusieron una sanción por inexactitud equivalente al 200% del supuesto saldo a pagar.

El Consejo de Estado falló a favor del contribuyente, declarando la nulidad absoluta de la liquidación oficial. La alta corporación concluyó que las utilidades reconocidas bajo este método contable no pueden ser consideradas como ingresos realizados fiscalmente. Por lo tanto, no configuran el hecho generador del impuesto de industria y comercio hasta que los dividendos no hayan sido efectivamente decretados. En consecuencia, al no existir una omisión real de ingresos, tampoco hubo lugar a la sanción por inexactitud.

¿Qué es exactamente el Método de Participación Patrimonial?

Para comprender el impacto de este fallo y optimizar nuestra estrategia corporativa, es vital separar el mundo contable del fiscal. De acuerdo con los lineamientos del Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) y en consonancia con los marcos técnicos normativos internacionales (como la NIC 28 y la Sección 14 de las NIIF para Pymes), el método de participación patrimonial es un procedimiento exclusivamente contable de valoración.

Funciona de la siguiente manera: la inversión en una sociedad subordinada o controlada se registra inicialmente al costo. Posteriormente, este valor se ajusta (aumentando o disminuyendo) para reflejar con exactitud los cambios que ocurran en el patrimonio de la subordinada, en la proporción que le corresponda al inversionista según su porcentaje de participación. Es decir, si su filial genera utilidades en su ejercicio, el valor de su inversión en sus propios estados financieros sube automáticamente para reflejar ese crecimiento patrimonial.

No obstante, como lo ratifica el Consejo de Estado en la sentencia ya referida, la obligación comercial de contabilizar las inversiones bajo este método no tiene incidencia tributaria alguna. Para efectos fiscales, el ingreso solo nace a la vida jurídica cuando la asamblea de accionistas de la empresa subordinada decreta formalmente el pago de esos dividendos y estos se vuelven exigibles para la matriz.

3 Recomendaciones Estratégicas para Empresarios y Profesionales

1. Alineación Total entre Contabilidad y Estrategia Fiscal: No permita que un registro contable automático detone el pago de impuestos inexistentes. Es crucial que sus equipos financieros identifiquen y concilien claramente las diferencias entre las utilidades registradas por el método de participación patrimonial y los dividendos que realmente han sido decretados en calidad de exigibles. El cálculo y pago del ICA solo debe proyectarse sobre estos últimos.

2. Blindaje Probatorio a través de la Revisoría Fiscal: Si su estructura empresarial posee inversiones en subordinadas y la administración municipal cuestiona sus ingresos brutos declarados, la clave de defensa está en la prueba técnica e irrebatible. Asegúrese de mantener los libros de contabilidad al día. Tal como demostró la empresa demandante, una certificación expedida por el revisor fiscal que detalle con exactitud qué rubros corresponden al método de participación y cuáles a dividendos reales, es prueba plena e idónea para desvirtuar las glosas del fisco.

3. No Ceda ante Liquidaciones Oficiales Injustificadas: Esta sentencia evidencia un patrón común: los municipios suelen aplicar interpretaciones fiscales sumamente agresivas sobre normativas puramente contables para elevar su recaudo.

Los inviamos a leer Estados financieros, Presupuesto y contabilidad de gestión 

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Errores en la PILA: Guía Estratégica para Corregir Inconsistencias y Evitar Sanciones de la UGPP

En el día a día operativo y financiero de nuestras empresas, la liquidación de la nómina y el pago de la seguridad social representan procesos críticos que no están exentos de contingencias. En el entorno empresarial colombiano, es una situación habitual enfrentarse a hechos que impactan el Ingreso Base de Cotización (IBC), ya sea aumentándolo o disminuyéndolo. La omisión de novedades, tales como vacaciones o incapacidades en el reporte inicial, constituye un reto constante en la administración del recurso humano.

Frente a la mirada vigilante de la Unidad de Gestión Pensional y Parafiscales (UGPP), la precisión de estos reportes es una obligación innegociable para proteger el patrimonio de la empresa. A través de un reciente concepto oficial, que lleva por número 20260110001979201 del 11 de marzo de 2026 la entidad ha ratificado y aclarado las reglas de juego procedimentales para subsanar estos impasses sin comprometer la responsabilidad del aportante.

El Mecanismo Legal: La Planilla de Correcciones

Para operar dentro del marco legal, es imperativo comprender que la Planilla Integrada de Liquidación de Aportes (PILA) está regulada por el anexo técnico de la Resolución 2388 de 2016 y sus modificaciones.

Cuando un empresario, en su rol de aportante, requiere corregir errores cometidos en el diligenciamiento de la planilla inicial, el instrumento legalmente habilitado es la PILA Tipo N. Este mecanismo, conocido como planilla de correcciones, está diseñado específicamente para subsanar la omisión de novedades como vacaciones e incapacidades. Asimismo, es el vehículo adecuado cuando el aportante deba corregir factores determinantes como el Ingreso Base de Cotización (IBC), la tarifa aplicable o el tipo de cotizante.

El Costo del Tiempo: Plazos e Intereses de Mora

En la gestión tributaria y parafiscal, el tiempo es dinero. Ante la duda de si el sistema impone un término perentorio para actuar, la autoridad Enel concepto ya citado, aclara que no existe un "tiempo máximo" que imposibilite corregir la información errónea. Sin embargo, el tiempo transcurrido ejerce una influencia directa y proporcional sobre los intereses de mora.

La eficiencia administrativa premia a las empresas proactivas: si la corrección mediante la planilla correspondiente se ejecuta antes de la fecha límite de pago del mes en curso, la operación no generará intereses de mora. Por el contrario, si la corrección recae sobre periodos que ya se encuentran vencidos, la carga financiera recaerá sobre el empleador, pues el sistema calculará automáticamente los intereses de mora. Dicho cálculo se proyectará desde la fecha original en que el aporte correcto debió efectuarse, hasta el día de la liquidación efectiva de la Planilla N.

El Verdadero Alcance de los Operadores de Información

En la práctica corporativa, de cuando en vez ocurre que los empleadores experimenten bloqueos u obstáculos por parte de las plataformas de liquidación al intentar reflejar su realidad contractual. En este punto, la norma es categórica: los operadores de información ostentan la calidad de intermediarios.

La función principal de estos operadores es liquidar los aportes según la información que entrega el aportante y remitir dichos datos a las respectivas administradoras de la seguridad social. Si bien tienen el deber de disponer de las herramientas tecnológicas para radicar las planillas tipo N y validar que la información cumpla con los parámetros del Ministerio de Salud, sus facultades son limitadas.

Un aspecto crucial para la defensa del empresario es que el operador no puede negarse a procesar una corrección si esta cumple a cabalidad con las validaciones técnicas consagradas en la Resolución 2388. La labor del operador es estrictamente de intermediación y validación; bajo ninguna circunstancia tienen facultades de juzgamiento sobre la realidad laboral del trabajador y su empleador.

La Responsabilidad Final es indelegable

Si una plataforma liquidadora arroja un error en sus cálculos, la responsabilidad final sobre el dato ingresado y el valor efectivamente pagado es exclusiva del aportante.

El empleador tiene, y debe ejercer, la facultad de editar de forma manual los campos correspondientes al IBC y a los días reportados, justo antes de generar la orden de pago, especialmente si advierte que el cálculo automático del sistema no es coherente con la realidad contractual.

Si un operador de información impide de forma injustificada el reporte de información que es veraz, el empresario aportante puede y debe interponer una queja formal ante la Superintendencia Financiera de Colombia, que es la entidad encargada de su vigilancia, o en su defecto, ante el Ministerio de Salud.

3 Recomendaciones Estratégicas para Empresarios y Gerentes

1. Implemente Auditorías Preventivas de Nómina: Establezca un protocolo interno de revisión estricta antes de las fechas límite de pago mensuales. Esto le permitirá detectar omisiones a tiempo y utilizar la Planilla Tipo N sin que el sistema le genere intereses de mora que afecten el flujo de caja de la compañía.

2. Ejerza su Derecho de Edición Manual: No delegue su responsabilidad legal y financiera en la automatización del software de liquidación. Verifique los cálculos y recuerde que el empleador tiene la facultad de editar los campos de IBC y días antes de pagar; la responsabilidad final frente a la UGPP por el valor pagado es únicamente suya.

3. Exija el Procesamiento de sus Correcciones: Si el operador de información se niega a procesar una corrección legítima que obedece a su realidad laboral y cumple con las mallas de validación técnica, no desista. Usted tiene la potestad de exigir el servicio y, ante una negativa injustificada, interponer la queja respectiva ante la Superintendencia Financiera o el Ministerio de Salud.

 Los invitamos a leer ¿Qué es lo que busca la UGPP?

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Revisoría Fiscal y Empresas del Estado: no es una obligación per se

 

Recientemente, el Consejo de Estado (Sección Cuarta) emitió un pronunciamiento clave mediante un auto del 4 de marzo de 2026, que pone un límite a las exigencias de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) frente a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado (EICE).

Mediante esta decisión, se suspendieron provisionalmente los conceptos de la DIAN que obligaban a estas entidades a tener un Revisor Fiscal y a que sus declaraciones tributarias llevaran dicha firma, bajo pena de darse por no presentadas. A continuación, analizamos los puntos centrales de esta decisión vital para el derecho tributario y administrativo colombiano.

El caso inició por una demanda de nulidad interpuesta por la Industria de Licores del Valle, la cual solicitó la suspensión de los Conceptos DIAN 006807 y 012098 de 2025. El Consejo de Estado le dio la razón al demandante y decidió suspender los conceptos de la DIAN fundamentándose en los siguientes pilares jurídicos:

1. Diferencia entre la "actividad" y la "estructura": El Alto Tribunal aclaró que la Ley 489 de 1998 sujeta al derecho privado los actos y contratos de las EICE para que puedan competir en el mercado. Sin embargo, esto no altera su naturaleza ni su estructura organizacional. La remisión al derecho privado no implica que deban adoptar la estructura societaria del Código de Comercio ni las obligaciones de control de la Ley 43 de 1990.

2. El acto de creación manda: No existe una norma general que obligue a todas las EICE a tener Revisor Fiscal. La obligación de contar con esta figura o de constituirse como una sociedad comercial depende exclusivamente de lo que dicte el acto de creación (ley, ordenanza o acuerdo) o los estatutos internos de cada entidad en particular.

3. Extralimitación interpretativa de la DIAN: La DIAN erró al concluir que, por el simple hecho de competir en el mercado y superar topes de ingresos, las EICE asumen automáticamente las obligaciones de una sociedad mercantil. Las normas de régimen contractual no son extensibles a la constitución y control de la entidad.

2 Recomendaciones para Empresarios y Contadores

A la luz de esta importante decisión, dejamos tres recomendaciones prácticas para los profesionales del sector:

1. Revisen los actos de creación y estatutos (Checklist normativo): Si asesoran o auditan a una Empresa Industrial y Comercial del Estado, el primer paso no es mirar el Código de Comercio, sino la ley, ordenanza o acuerdo que le dio vida. Si dicho documento no exige explícitamente la figura de la Revisoría Fiscal, no están obligados a tenerla.

2. Cuidado con las Sociedades de Economía Mixta: No confundan a las EICE con las Sociedades de Economía Mixta. El Consejo de Estado fue claro en recordar que estas últimas sí están constituidas bajo la forma de sociedades comerciales (Art. 97, Ley 489 de 1998) y a ellas sí les aplican las reglas comerciales estándar, incluida la Revisoría Fiscal cuando la ley mercantil lo indique.

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Dividendos y UGPP: ¿Cómo evitar cobros injustos y sanciones por omisión?

Para un inversionista o dueño de empresa, recibir dividendos es el premio a su riesgo y gestión. Sin embargo, en Colombia, este ingreso puede convertirse en un dolor de cabeza si la Unidad de Gestión Pensional y Parafiscales (UGPP) considera que esos ingresos debieron se base de aportes a salud y pensión de una manera que no cuadra con la realidad de la caja del accionista.

El Consejo de Estado emitió la sentencia con Radicación: 76001-23-33-000-2019-00872-01 / Sentencia del 2 de octubre de 2025, ponencia de la Consejera Claudia Rodríguez Velásquez, que marca una hoja de ruta vital para defender la caja de los accionistas frente a acciones de fiscalización de la UGPP

 El Asunto Debatido: ¿Caja o Devengo?

El caso se centró en una ciudadana, rentista de capital, a quien la UGPP le liquidó aportes del año 2014 basándose en su declaración de renta. La UGPP tomó el valor total de los dividendos declarados y los dividió por 12 meses (mensualización), pretendiendo cobrar aportes y una sanción por omisión del 200%.

La demandante argumentó dos puntos críticos:

1. Realidad del ingreso: Aunque los dividendos se decretaron en el flujo de caja real (el pago) ocurrió en 2015.

2. Legalidad: En 2014 no había una norma clara que fijara la base gravable para rentistas de capital.

La Solución del Consejo de Estado

La sección Cuarta del Consejo de Estado tomó decisiones que todo accionista debe tener presente:

• El IBC se rige por la "Caja": para seguridad social el ingreso solo cuenta cuando es efectivamente percibido. Si no hay dinero en la mano, no hay base para aportar.

• Prueba de Revisor Fiscal: El fallo validó que los certificados de revisor fiscal y auxiliares contables son pruebas idóneas para demostrar cuándo entró realmente el dinero al patrimonio del socio.

La conclusión del Consejo de Estado en el referido proceso fue que " el demandante por su capacidad de pago se encontraba obligado a afiliarse al Sistema de Seguridad Social, pero fueron aceptadas las pruebas remitidas para determinar el periodo exacto en el que obtuvo ingresos incluso si fueron en periodos diferentes a los discutidos".

Recomendaciones:

- Sincroniza Contabilidad con Seguridad Social: revisa que la UGPP no asuma que tu ingreso anual por dividendos es lineal (mensualizado) (a menos que los pagos de los mismos así lo sean). Si recibes, por ejemplo, pagos de dividendos en los meses de enero, febrero, marzo y abril, tu IBC en los meses de mayo a diciembre no tiene por qué verse afectado por ese rubro.

- Documenta el "Momento del Pago": Conserva siempre el comprobante de egreso o la transferencia bancaria del dividendo. En una fiscalización es una prueba muy útil.

Los invitamos a leer Dividendos recibidos, ¿base de Impuesto de Industria y Comercio?

Inexistencia de decisiones y el riesgo de alterar actas de asamblea

En el dinámico mundo de los negocios, la agilidad es fundamental, pero jamás debe comprometer la legalidad y el buen Gobierno Corporativo. A veces, en su afán por cumplir con los requisitos de las Cámaras de Comercio o acelerar procesos de financiamiento, los accionistas de las compañías o los administradores, toman decisiones "de pasillo" o modifican documentos oficiales pensando que un acuerdo verbal posterior es suficiente. Un reciente fallo de la Superintendencia de Sociedades nos demuestra que este es un error gerencial grave.

El Asunto Debatido: El "Acta Modificada"

La Superintendencia de Sociedad, en una fallo que lleva por radicado 2025-800-00210, decidió sobre un pleito en el cual se debatía si en un acta de asamblea era valido agregar una ratificación de no ocurrió. La Superintendencia de Sociedades fue contundente y resolvió el caso bajo los siguientes parámetros legales y probatorios:

• Incumplimiento del Deber de Diligencia: La autoridad determinó que efectivamente se incluyeron en el acta decisiones que no se adoptaron durante la reunión. 

• Inexistencia de la Decisión: El fallo advierte la inexistencia de la decisión de ratificación del representante legal, dado que la asamblea ya había terminado, si se requería tomar nuevas decisiones para subsanar defectos ante la Cámara de Comercio, debían reunirse nuevamente en lugar de modificar el documento.

Recomendaciones 

Debemos entender que la formalidad societaria no es un obstáculo, es una herramienta de protección de la sociedad y de sus grupos de interés.en esta medida, y partiendo de la sentencia referida recomendamos tener presente lo siguiente:

1. Actúa con precisión. Las Cámaras de Comercio son estrictas con el principio de estricta sujeción. Si una reunión terminó y olvidaron un punto del orden del día, es mejor y más barato jurídicamente convocar una nueva asamblea (incluso no presencial o universal) que alterar un acta firmada.

2. Protege al Representante Legal: El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 exige diligencia y lealtad. Actuar "de buena fe" para acelerar un crédito bancario no exime al gerente de la responsabilidad por alterar documentos sociales.

3. Verificación de Convocatoria: ¿El orden del día propuesto coincide exactamente con los puntos a tratar en la reunión?

4. Registro Fiel: ¿El acta refleja únicamente lo que ocurrió y se votó desde que se instaló la sesión hasta que se levantó?

5. Manejo de Requerimientos: Si la Cámara de Comercio devuelve un acta, ¿se está corrigiendo un error de digitación o se está intentando crear una decisión nueva? (Si es lo segundo, ¡convoca a nueva asamblea!).

Por ultimo recomendamos tener presente esta pregunta: ¿Tu representante legal y tu Junta Directiva conoce los límites de la "buena fe" frente a las normas imperativas de derecho societario?

Te invitamos a leer Junta directiva, ¿Cuáles son sus objetivos?

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Responsabilidad Profesional y Ética Contable, Concepto CTCP 0307

 

El Concepto 0307 del 18 de diciembre de 2025, emitido por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), aborda una coyuntura crítica y recurrente: el conflicto de intereses generado cuando la administración (Representación Legal) presiona al contador para modificar las notas y revelaciones de los estados financieros, bajo amenaza de procesos disciplinarios.

En el referido concepto se expuso que la administración de la empresa cuestionó la inclusión de revelaciones sobre la falta de manuales para provisionar contingencias legales y la existencia de deudores en liquidación, argumentando que dichos apuntes constituían "acusaciones" y no revelaciones financieras.

Frente a este escenario, es imperativo establecer protocolos de actuación que salvaguarden la responsabilidad profesional del contador y eleven su perfil como asesor estratégico.

La Postura del CTCP

El CTCP establece dispone que  el profesional contable conserva la responsabilidad absoluta de asegurar la representación fiel de las cifras. Si bien el contador tiene el deber de integrar los insumos suministrados por otras dependencias (como el Comité de Conciliaciones y Defensa Judicial, amparado en la Resolución 844 de 2023), esto no lo exime de aplicar su juicio profesional. El contador no actúa como un transcriptor de la información gerencial; la Ley 43 de 1990 le exige objetividad, integridad y debido cuidado. Si las decisiones institucionales carecen de soporte técnico suficiente para efectos contables, el profesional está en la obligación ética y legal de dejar constancia de dichas limitaciones.

Recomendaciones para la Mitigación de Riesgos Profesionales

Para proteger su tarjeta profesional y evitar que la firma de los estados financieros derive en responsabilidades disciplinarias o legales, recomendamos implementar las siguientes medidas:

• Documentación formal y trazabilidad: Toda discrepancia técnica debe quedar soportada por escrito. Ante la falta de calidad o integridad en la información suministrada, redacte memorandos técnicos detallando su análisis profesional, las normativas aplicables (NIIF) y las restricciones que impactan la fiabilidad de las cifras.

• Redacción técnica y objetiva en las revelaciones: Las notas a los estados financieros deben mantener una estricta neutralidad. Evite el uso de terminología que pueda interpretarse como un juicio de valor o una imputación (lo que en el caso analizado se tildó de "acusación"). Utilice un lenguaje técnico basado exclusivamente en los requerimientos del marco de información financiera aplicable.

• Verificación crítica de insumos corporativos: Integre las actas de comités jurídicos o de control interno en sus papeles de trabajo, pero evalúe su suficiencia. Si un acta no especifica, por ejemplo, la probabilidad de pérdida de un litigio, debe documentar esta carencia metodológica y su impacto en el cálculo de las provisiones.

• Escalamiento a los órganos de gobierno corporativo: Cuando persistan diferencias de criterio con la representación legal, eleve formalmente la situación a instancias superiores (Junta Directiva, Asamblea de Accionistas o Comité de Auditoría, según corresponda). Esto traslada la responsabilidad de subsanar las deficiencias a la estructura directiva de la entidad.

Idea: generar relaciones de valor con el cliente, para ello:

• Transición de ejecutor a asesor de riesgos: Replantee las discusiones sobre la firma de los estados financieros. Argumente que la inclusión de revelaciones precisas y la exigencia de soportes adecuados mitigan el riesgo de sanciones por parte de entidades de vigilancia y control (Superintendencias, DIAN) para la propia administración.

• Propuesta de optimización del control interno: Si identifica la ausencia de lineamientos claros (como la falta del manual de provisiones mencionado en el concepto), proponga sus servicios para diseñar e implementar dichas políticas contables en conjunto con el área jurídica.

• Delimitación contractual de entregables: Desde el momento de la contratación, establezca cronogramas estrictos y acuerdos de nivel de servicio (ANS) para la recepción de información corporativa. Especifique contractualmente que el alcance de su labor y la emisión oportuna de los estados financieros están condicionados a la entrega completa y fundamentada de los insumos por parte de las demás áreas.

Los invitamos a leer Certificados de revisor fiscal: ¿Qué deben cumplir para ser prueba en temas tributarios?

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El anticipo bimestral del RST constituye un pago parcial de un pasivo estimado, CTCP

El Consejo Técnico de la Condura Publica en el concepto 0310 del 17 de diciembre de 2025 , frente al tratamiento contable de los anticipos que se pagan en el Régimen Simple de Tributación expresó lo siguiente:

“Conforme al concepto 2021-0033, durante el transcurso del período gravable y mientras no se conoce la obligación definitiva del impuesto, el anticipo bimestral del RST constituye un pago parcial de un pasivo estimado, por lo cual se reconoce como gasto del período contra una cuenta por pagar. Una vez efectuado el pago, se cancela la cuenta por pagar contra el activo correspondiente (por ejemplo, bancos).

 Por su parte, el inciso mencionado del concepto 2025-0268, debe entenderse como una referencia al tratamiento general aplicable una vez determinada la obligación definitiva del impuesto en la declaración anual del RST. En ese momento, si los anticipos efectuados superan el valor definitivo del impuesto determinado, el exceso se reconoce como un activo (“saldo a favor”), de conformidad con el marco conceptual de las NIIF y la práctica contable aplicable a los impuestos corrientes.

 En este sentido, no existe contradicción entre ambos conceptos, toda vez que el reconocimiento del anticipo como gasto durante el período no se ve afectado por el eventual reconocimiento posterior de un activo únicamente en los casos en que se genere un pago en exceso”.

Los invitamos a leer ¿Las personas del régimen simple deben reportar medios magnéticos? Depende

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Cuando existan diferencias temporales o permanentes entre el ingreso contable y el IVA = conciliación fiscal

La DIAN en el concepto 34 [000175] del 8 de enero de 2026, reiteró lo ya dicho por la entidad en oficios Nos. 001814 de 2018 y 002749 de 2019, y recordó que  “la determinación de la realización fiscal de los ingresos con fines dirigidos a la declaración del impuesto sobre la renta y complementarios es un escenario jurídico distinto al de la determinación de la causación, declaración y pago del impuesto sobre las ventas y su correspondiente facturación; en este sentido deberá el contribuyente diferenciar las dos situaciones jurídicas (…) para así aplicar las normas respectivas (…)”, y continuó así: “En relación con el impuesto sobre la renta, la doctrina citada recordó que, para obligados a llevar contabilidad, el artículo 28 del Estatuto Tributario (E.T.) adopta como regla general la realización del ingreso por devengo contable, salvo las excepciones taxativas que la misma norma consagra. En consecuencia, la discusión sobre “devengo” es propia del reconocimiento contable (NIIF), y su efecto fiscal en renta se define por la regla del artículo 28 del E.T., sin que sea procedente confundirlo con la “causación” del IVA, que tiene una lógica normativa independiente. En cuanto al IVA, el momento de causación se determina por el artículo 429 del E.T., el cual establece reglas propias para ventas y servicios, y que pueden no coincidir con el devengo contable”.

“…El hecho de que un ingreso se reconozca contablemente bajo NIIF, no desplaza la regla legal de causación del IVA ni habilita que se anticipe o reacomode en la declaración de dicho impuesto con base exclusiva en criterios contables o en normas propias del impuesto sobre la renta (…) el impuesto de renta y el IVA, son tributos diferentes y operan con reglas distintas, a saber: (i) en renta, la realización del ingreso se guía por el devengo para obligados a llevar contabilidad, con las salvedades del artículo 28 del Estatuto Tributario; y (ii) en IVA, la causación se define por el artículo 429 del E.T./ (…) Cuando existan diferencias temporales o permanentes entre el ingreso contable y el IVA, deben manejarse mediante la conciliación fiscal…”

Los invitamos a leer ¿En que momento se debe expedir la factura de venta? 

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10 frases y actitudes que ayudan a “coronar” la venta de servicios contables y jurídicos

 

Cuando dicen "Es muy caro" 

1. La Sonrisa de la Inversión: "¡Te entiendo perfectamente y me encanta que cuides el dinero de tu empresa! Justamente por eso quiero trabajar contigo. Mi objetivo no es ser un gasto más, sino quien te ayude a organizar tus datos y el escudo que protege ese capital que tanto te cuesta ganar. ¿No vale la pena blindar tus ganancias por una fracción de lo que costaría perderlas?"

2. El Acuerdo Entusiasta: "¡Tienes toda la razón, no somos los más baratos! Y te confieso algo: tampoco queremos serlo. Preferimos explicarte una vez por qué valemos la pena, que pedirte disculpas mil veces por un servicio que te falló cuando más lo necesitabas. ¿Te parece justo?"

3. La Comparación "Paz Mental": "¡Claro que sí, es una suma importante! Pero míralo así: es mucho menos costoso que un solo problema contable o una sola demanda laboral mal gestionada o una multa de la DIAN. Piensa en mis honorarios como el seguro de vida de tu negocio. Yo me preocupo por los problemas contables /legales para que tú solo te preocupes por facturar. ¿Hacemos trato?"

4. El Ángulo de la Tecnología (Tu ventaja con IA): "¡Te entiendo! Al principio suena alto. Pero recuerda que no estás contratando solo a un contador/abogado, estás adquiriendo un sistema de inteligencia artificial que trabaja 24/7 para ti. Es como tener a un equipo de 10 contadores/abogados revisando tus operaciones y contratos mientras duermes, pero pagando solo por uno. ¡Eso es eficiencia pura!"

Cuando dicen "No lo necesito ahora" / "Estamos bien así" 

5. La Actitud de "Me alegra": "¡Fantástico! Me hace muy feliz escuchar que todo está en orden, de verdad. Mi trabajo con clientes exitosos como tú no es apagar incendios, sino evitar que ocurran. Vamos a reunirnos 15 minutos solo para asegurar que ese éxito siga blindado por los próximos 5 años. ¿Te parece bien mañana a las 10?"

6. El Enfoque del Futuro: "¡Totalmente de acuerdo! Hoy no lo necesitas... y mi misión es que nunca lo necesites de urgencia. Los mejores empresarios, como tú, arreglan el techo cuando hace sol, no cuando empieza la tormenta. Permíteme revisar tus registros/contratos actuales sin compromiso, solo para que duermas 100% tranquilo."

7. La Validación del "Hágalo usted mismo": "¡Te entiendo! Sé que hoy en día hay mucha información en internet. Pero piénsalo así: Yo no vendo dregistros/documentos, vendo certeza. Con nuestra tecnología agéntica, eliminamos el error humano. Quiero que tengas la seguridad de que tu negocio es invencible. ¿Me dejas mostrarte cómo lo hacemos?"

8. La Puerta Abierta (Sin Presión): "¡Me parece genial que estés tranquilo ahora! Mantengamos esa racha ganadora. Solo quiero ser tu 'As bajo la manga'. Déjame darte de alta en nuestro sistema para que, el día que tengas una duda a las 3 de la mañana, sepas exactamente a quién llamar sin perder tiempo. ¿Te registro?"

Bloque 3: Para cerrar con "Broche de Oro" 

9. La Conexión Personal: "Mira, más allá del contrato, me interesa tu proyecto. Veo lo que estás construyendo y me emociona. Quiero ser parte de tu crecimiento quitándote las piedras del camino contable/legal. Si el dinero no fuera el tema, ¿te gustaría tener a mi equipo cuidando tu espalda?"

10. El Reto Amistoso: "Hagamos algo: Prueba nuestra plataforma con un solo proceso o contrato. Si no sientes que te ahorramos tiempo y te dimos una seguridad absoluta, no seguimos. Pero tengo la corazonada de que te va a encantar tener el control total. ¿Qué tienes que perder?"

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Checklist de Compliance y Gestión de Riesgos para Empresarios Fiduciarias, Desarrolladores Inmobiliarios e Inversionistas

En recientes días se conoció una sentencia de la Delegatura para Funciones Jurisdiccionales de la Superintendencia Financiera donde se evalua el comportamiento y la responsabilidad de una entidad financiera a partir de la cual podemos extraer un Checklist de Compliance y Gestión de Riesgos para Empresarios enfocado en Fiduciarias, Desarrolladores Inmobiliarios e Inversionistas.

1. Due Diligence (Debida Diligencia) de Contrapartes

• [ ] Verificación Financiera Real: No se limite a documentos formales (Cámara de Comercio). Realice un análisis profundo de la liquidez y solvencia del constructor/promotor. En este caso revisado por la SuperFinanciera, el constructor tenía un capital de solo $263 millones para un proyecto de $46.000 millones.

• [ ] Capacidad Técnica: Verifique la experiencia previa específica del constructor en proyectos de magnitud similar. No basta con experiencia en obras civiles pequeñas si el proyecto es una torre residencial compleja.

• [ ] Carga de Proyectos Simultáneos: Evalúe si el constructor tiene capacidad operativa para manejar este proyecto junto con otros que tenga en curso (el constructor tenía 5 proyectos simultáneos sin liquidez suficiente).

2. Gestión del Punto de Equilibrio (PE)

• [ ] Definición de Viabilidad Financiera: No defina el PE únicamente por "número de contratos firmados". Debe asegurarse de que esos contratos representen flujo de caja real suficiente para construir.

• [ ] Verificación de Aportes: Confirme que los recursos reportados hayan ingresado efectivamente a las cuentas. En el caso analizado por la Superfinanciera se certificó el PE con solo el 10% de los recursos necesarios recaudados.

• [ ] Aportes en Especie vs. Liquidez: Si el lote se aporta o se paga con unidades futuras (canje), esto no genera liquidez para comprar materiales. Esto debe ser factorizado en el riesgo de iliquidez.

3. Deber de Información al Consumidor Financiero

• [ ] Información Directa: en el caso analizado por la Superfinanciera la Fiduciaria no puede delegar la información de riesgos exclusivamente en la sala de ventas del constructor. Debe haber contacto directo y verificable con el inversionista.

• [ ] Transparencia en Riesgos: Informe claramente si los recursos de los compradores se usarán para pagar deudas previas (como el lote) y no directamente para la construcción inmediata.

• [ ] Notificación de Cambios (Otrosí): Cualquier modificación sustancial al proyecto (prórrogas, necesidad de crédito constructor no previsto, cambios de socios) debe ser informada a los adherentes/beneficiarios.

4. Control de Giros y Recursos

• [ ] Soporte de Egresos: No gire recursos por conceptos genéricos como "Honorarios" o "Comisiones" sin auditar que correspondan a hitos reales del proyecto o condiciones pactadas.

• [ ] Alertas Tempranas: Si el proyecto se detiene o el constructor entra en iliquidez, la Fiduciaria debe actuar inmediatamente (suspender giros, informar a beneficiarios, ejecutar garantías), no esperar años.

Recomendaciones Prácticas

1. El estándar es "El Buen Hombre de Negocios", no el "Buen Padre de Familia": La sentencia de la Superintendencia reitera que a las entidades financieras y profesionales se les exige un nivel de diligencia superior (culpa leve). Se espera que el experto prevea lo que un ciudadano común no vería. La responsabilidad es profesional y, por ende, más estricta.

2. La "Obligación de Medio" no es excusa para la inacción: Según la Superfinanciera aunque la Fiduciaria no garantiza el éxito del proyecto (obligación de medio), sí garantiza emplear toda su pericia para intentarlo. Si omite verificaciones básicas (como la capacidad financiera del socio), responde por el resultado fallido.

3. Cuidado con las Pólizas de Seguros (Claims Made): Revise las fechas de retroactividad de sus pólizas de Responsabilidad Civil Profesional. En el caso analizado por la SuperFinanciera la aseguradora tuvo que pagar, pero se aplicaron deducibles y límites agregados. Entender cuándo se considera "descubierto" el siniestro es vital para la cobertura.

Los invitamos a leer Responsabilidad de los administradores, es personal y autónoma. El business judgment rule

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Planeación tributaria, caso de negocio & Defense File: Prepararse para visitas de la DIAN

Vamos al grano con una recomendación para los empresarios y sus equipos contables y jurídicos: prepararse para explicar actuaciones, decisiones y registros con efecto tributario empieza desde antes que la DIAN nos notifique sus visitas, y para ello debemos tener claras varias cosas: 1.- Que toda decisión empresarial con efectos tributarios debe tener una realidad, una sustancia, un fondo, una razonabilidad desde el punto de vista de los negocios, es decir, tener claro el “caso de negocio”, y 2.- debemos tener pruebas, soportes.

Me explico: 

En términos pragmáticos, un Caso de Negocio, dentro del contexto colombiano, es la justificación económica, estratégica y operativa de una decisión, y es que no es simplemente "querer hacer algo"; es demostrar que existe una razón de negocios (sustancia), una lógica, una razonabilidad, más allá del ahorro de costos o, en nuestro contexto, más allá del ahorro de impuestos.

Dicen los expertos en negocios que un buen caso de negocio responde a:

• ¿Por qué lo hacemos? (Propósito comercial: expansión, eficiencia, mitigación de riesgos).

• ¿Qué ganamos? (Beneficio medible: incremento de ventas, captura de mercado).

• ¿Cuál es el riesgo? (Impacto legal, reputacional y financiero).

¿Qué pasa cuando una acción, o decisión empresarial no tiene razonabilidad pero sí efectos tributarios? 

Aquí es donde las normas tributarias se encuentran con las decisiones se negocios ya que según el Estatuto Tributario (Artículos 869 a 869-2), la DIAN tiene la facultad de recaracterizar operaciones que se consideren abusivas.

El abuso ocurre cuando un contribuyente utiliza formas jurídicas o financieras que:

1. No tienen un propósito económico o comercial aparente (Falta de sustancia).

2. Buscan exclusivamente el provecho tributario (Alterar, diferir o eliminar la carga fiscal de forma artificiosa).

La Relación: Caso de Negocio vs. Planeación Tributaria

La planeación tributaria legítima es un derecho del empresario para optimizar sus cargas. La diferencia entre una planeación exitosa y un abuso detectado radica precisamente en el Caso de Negocio.

Elemento	Planeación Tributaria Legítima	Abuso del Derecho
Sustancia	Existe una realidad económica detrás de la transacción.	La transacción es un "cascarón" sin lógica comercial.
Propósito	Optimizar la rentabilidad dentro de las opciones legales.	Obtener un beneficio fiscal como único fin.
Documentación	Respaldada por un Caso de Negocio sólido y contratos reales.	Documentación que no coincide con la realidad operativa.

El Análisis Pragmático

Si decides fusionar dos compañías, el Caso de Negocio debe hablar de sinergias operativas, reducción de gastos administrativos o integración vertical. Si la DIAN cuestiona la operación, y tu única defensa es que "pagamos menos renta", descuerdo con las normas colombianas, estás en el terreno del abuso. Si demuestras que la fusión permitió abrir un nuevo mercado, el ahorro tributario es una consecuencia legítima de una decisión empresarial válida.

Nunca ejecutes una estructura tributaria que no puedas justificar desde la lógica de la eficiencia de tu mercado. La sustancia económica es tu mejor escudo ante una auditoría.

Ahora, en cuanto a cómo construir un Defense File para explicar y/o defender a una empresa frente a requerimientos de la DIAN o la Superintendencia de Sociedades, lo hemos diseñado estratégicamente con base en normas legales y jurisprudencia aplicable en Colombia.

Elementos Estratégicos del Defense File

Elemento Estratégico del Defense File	Descripción y Fundamento Jurídico-Práctico
Diagnóstico de Riesgos y Tipificación de Contingencias	Auditoría legal y contable interna. Fundamento: CPACA (Ley 1437 de 2011), NIA 315.
Recolección sistemática de evidencias	Declaraciones (Art. 574 ET), Estados financieros (Art. 37 Ley 222 de 1995), contratos, actas.
Matriz de normas aplicables	Normas sustanciales y procedimentales (Ej. Art. 476 y 684 ET), jurisprudencia relevante
Argumentación anticipada	Doctrina DIAN, jurisprudencia CE, razonabilidad económica, análisis del caso de negocio
Manual de atención de requerimientos	Protocolos internos
Hoja de ruta procesal	Pasos ante cada tipo de acto: requerimiento, reconsideración (Art. 720 ET), apelación
Pruebas técnicas y periciales	Peritajes contables, dictámenes NIA 500, expertos independientes.
Comunicación con stakeholders	Guiones para junta, proveedores, aliados. Opinión legal externa.
Control de versiones y custodia digital	Trazabilidad y registros en SharePoint o similares.
Cierre de ciclo y mejora continua	Lecciones aprendidas. Basado en ISO 9001 e ISO 31000.

Recomendaciones Estratégicas Adicionales

• No improvisar bajo presión: el Defense File es un escudo proactivo, no un salvavidas reactivo.

• Respaldar toda decisión con lógica económica: apoyarse en jurisprudencia sobre economía de opción.

• Evitar contradicciones entre libros, declaraciones y contratos: la DIAN y SuperSociedades cruzan información.

• Capacitar al personal clave: contador, representante legal y abogado deben estar alineados.

Los invitamos a leer Registros contables y asesoría comercial y tributaria deben ser coherentes.

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