Derecho de Inspección vs. auditoría externa

Recordemos que uno de los derechos comunes de los socios, el cual les permite examinar los documentos en los cuales se asienta la situación general de la sociedad e informarse de su situación, es el derecho de inspección, el cual se extiende a explorar los estados financieros, el proyecto de distribución de utilidades, el informe de la junta directiva, si tal órgano existe, el informe del representante legal y el informe de la revisoría fiscal, elementos que deben ponerse a disposición de los socios y accionistas en las oficinas de la administración de la sociedad manera previa a la reunión del máximo órgano social, tal como lo dispone el artículo 447 del Código de Comercio. Sobre el ejercicio del derecho de inspección se ha dado un pronunciamiento de la Superintendencia de Sociedades que lleva por número 220-029307 del 11 de marzo de 2015, donde esta entidad opinó, que en ejercicio del derecho de inspección no puede realizarse una auditoria, dijo la entidad:

“(…) Si bien desprevenidamente podría pensarse que en ejercicio del derecho de inspección cualquier socio estaría facultado para contratar la ejecución de una auditoría externa para “enterarse de la situación administrativa y financiera de la compañía en la cual realizaron sus aportes”, para este despacho resulta absolutamente claro que ello es improcedente, como quiera que la finalidad y los escenarios en que pueden y deben darse difieren sustancialmente. En efecto, el derecho de inspección o de fiscalización individual tiene una finalidad esencialmente informativa para el socio, mientras que por medio de una auditoría interna se persigue la obtención de una opinión calificada por parte de un especialista, atendiendo a sus calidades profesionales y a criterios y procedimientos señalados en la ley, cuya práctica compete directamente al máximo órgano social ordenarla, ya sea por su propia iniciativa o en atención a la solicitud motivada de algún o algunos socios, pues, la eventual contratación y ejecución de una auditoría externa por parte de un socio, justificada en el derecho de inspección que le asiste, desborda los límites y alcances previstos en la ley para su ejercicio. Mientras el derecho de inspección apunta a satisfacer un interés individual de información, la auditoría externa se dirige al cumplimiento de un interés colectivo por contar con una opinión técnica sobre los estados financieros.” En sentido similar se pronunció la entidad en el concepto 220-160661 del 25 de agosto de 2016.

Por último es pertinente hacer los siguientes comentarios:

1- El derecho de inspección se limita al periodo contable objeto de revisión

2 Los documentos que fueron objeto de inspección por parte de los accionistas, no deben modificarse posteriormente.

 3. El derecho de inspección no puede ejercerse sobre documentos que contengan secretos empresariales.

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