Ordenes de máximo órgano social al Representante Legal están limitadas por objeto social.

 En primer lugar recordemos que según las normas del Código de Comercio, la capacidad de la sociedad comercial se circunscribe al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto social.

Ahora, ¿Qué pasa si la asamblea de accionistas le da una orden al Representante Legal  que desborda la actividad prevista en el objeto social?

En reciente concepto de la Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-081066 del 01 de Julio de 2015, esta entidad dijo: “(…)  las compañías podrán realizar los actos y celebrar aquellos contratos que se relacionen directamente con las actividades principales que constituyan su objeto, al igual que aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones que legal o convencionalmente se deriven de la existencia y actividad de la misma. Ahora bien, el precepto legal señalado debe ser observado no sólo por el representante legal de la compañía sino por todos los órganos de administración del ente jurídico y, así mismo, por todos sus accionistas. Luego, todo acto o contrato celebrado en nombre de la sociedad por el representante legal en contravención a ella, esto es, excediendo los límites del objeto social, no la vincula puesto que no le es oponible de conformidad con lo dispuesto por el artículo 833 del Código de Comercio, así hubiere mediado para el efecto autorización del máximo órgano social”.

No está por demás recordar que el Representante Legal de una sociedad no puede exceder los límites del encargo a él asignado, es decir, cumplir el objeto social, y si los excede compromete su responsabilidad en los términos del artículo 200 del Código de comercio. 

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