Uno de los dolores de cabeza más frecuentes en la administración de una sociedad es enfrentarse a un accionista que confunde su legítimo "derecho de inspección" con las facultades de un fiscal investigador ese socio que exige sacar fotocopias de todo, toma fotos con su celular a los contratos, pretende interrogar al contador, acosa a los empleados y, para rematar, monopoliza el uso de la palabra en la asamblea general hasta reventar la paciencia de todos los asistentes. ¿Debe la administración tolerar este comportamiento? La Superintendencia de Sociedades ha trazado una línea clara y pragmática en su reciente Oficio 220-299337 del 05 de junio de 2026.
El
accionista inquisidor y el caos en la asamblea
El concepto de la Superintendencia responde a
una consulta sobre una situación corporativa crítica y desafortunadamente
común: un accionista que, argumentando ampararse en el derecho de inspección,
pretendía someter a interrogatorios directos a los empleados y contratistas de
la compañía. Además, exigía sacar copias de los documentos sociales, solicitaba
informes y conceptos legales confidenciales, y adoptaba una postura
obstruccionista en la asamblea general, monopolizando el uso de la palabra y
exigiendo explicaciones sobre operaciones del giro ordinario que no estaban en
el orden del día.
La duda de la compañía era clara: ¿Hasta dónde
llega el derecho de este socio y cómo podemos detener este evidente abuso sin
que nos acusen de vulnerar sus garantías?
Inspeccionar
es revisar, no duplicar ni interrogar
La tesis central de la Superintendencia en
este Oficio es contundente: El derecho de inspección es una prerrogativa
estrictamente delimitada y con fines puramente informativos, cuyo ejercicio no
puede entorpecer la marcha administrativa de la empresa ni configurar un abuso
del derecho.
La entidad aclaró que este derecho confiere la
facultad de examinar o revisar visualmente los libros de
contabilidad y documentos exigidos por la ley, pero no incluye el
derecho a exigir copias, ni a tomar fotografías, ni mucho menos a realizar
entrevistas o interrogatorios al representante legal, contador, revisor fiscal
o empleados de la sociedad. Asimismo, la SuperSociedades ratificó el poder de
dirección del Presidente de la Asamblea para poner límites de tiempo a las
intervenciones y evitar conductas dilatorias, protegiendo así la eficiencia del
máximo órgano social.
5 Tips y
recomendaciones útiles
1. Cero fotocopias y fotos sin autorización
expresa. Implemente una política clara: Inspeccionar es
mirar y, si acaso, tomar apuntes en una libreta propia. Los accionistas no
tienen derecho a sacar copias físicas, escanear o tomar fotos a los documentos
con sus celulares, a menos que la Asamblea General lo haya autorizado
expresamente. Si un socio sustrae información a la fuerza, podría incurrir en
responsabilidad civil por los perjuicios causados a la compañía.
2. Los empleados de la compañia no son sujetos
de interrogatorio. Proteja a su equipo de trabajo. Si un
accionista exige "entrevistar" al contador o a un contratista para
auditar su gestión, usted como representante legal debe negarse de tajo. Esta
negativa no es una obstrucción al derecho de inspección, sino el ejercicio
legítimo de los límites funcionales de la empresa. Las dudas del accionista
deben resolverse analizando los estados financieros y los libros, no acosando
al personal.
3. Blinde sus secretos empresariales y papeles
de trabajo. No todo papel que circula en la empresa es
público para los socios. Los documentos de trabajo del revisor fiscal o contrador,
los conceptos jurídicos internos, los reportes de due diligence y, por
supuesto, los secretos industriales o comerciales (como fórmulas, bases de
datos o estrategias de precios protegidas), no están sujetos al derecho
de inspección. La sociedad puede, unilateralmente y de forma motivada,
restringir el acceso a esta información para evitar perjuicios.
4. Póngale reloj a la Asamblea (Reglamento de
debate). No permita que un socio secuestre la reunión. Es jurídicamente viable y
altamente recomendable adoptar un reglamento interno para la asamblea (o que el
Presidente de la misma fije reglas claras al inicio). Usted puede limitar el
tiempo máximo de intervención por accionista, restringir el número de veces que
pueden hablar sobre un mismo punto y cortar el uso de la palabra si las
intervenciones son impertinentes o dilatorias.
5. El acta es su mejor escudo probatorio. Si se
enfrenta a un accionista obstruccionista o abusivo, documente todo. Que el
secretario deje constancia detallada en el acta de la asamblea sobre las
advertencias formuladas, el tiempo consumido de manera injustificada y las
medidas adoptadas por el presidente para mantener el orden. Esta será su prueba
fundamental si el socio decide iniciar un litigio alegando que se le
"vulneró el derecho a la voz" o si la compañía decide demandarlo por
abuso del derecho.
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