La reciente doctrina de la Superintendencia de Sociedades (Oficio 220-305308 del 22-06-2026) consolida la hoja de ruta operativa y financiera para las empresas que desarrollan operaciones de factoring bajo la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.). Para los empresarios, gerentes y estructuradores de negocios, esto tiene un impacto financiero directo: confirma que el descuento aplicado al comprar facturas goza de libertad tarifaria al no considerarse un interés financiero, maximizando así los márgenes de rentabilidad, pero al mismo tiempo delimita los mecanismos exactos de fondeo exigidos para escalar la operación sin incurrir en el gravísimo riesgo penal de captación masiva e ilegal de recursos.
A continuación, desglosamos las reglas de derecho aplicables, los beneficios y los riesgos operativos para las empresas de compra de cartera, traducidos a un lenguaje de negocios:
Libertad en el margen de rentabilidad (El descuento no es usura): La operación de factoring puro es entendida como un contrato de compraventa de derechos patrimoniales a título oneroso y no como un contrato de préstamo o mutuo. En consecuencia, el descuento que la empresa cobra por la liquidez anticipada no se considera un interés financiero ordinario y, por ende, escapa a los límites de la tasa de usura certificada por la Superintendencia Financiera. No obstante, si la factura no se paga a tiempo y se generan intereses moratorios para el reembolso, ese cobro en particular sí queda estrictamente limitado por la tasa de usura comercial, y superarlo puede tipificar el delito de usura.
Flexibilidad corporativa y optimización de capital: Una S.A.S. puede incluir el factoring como una línea de negocio adicional junto con otras actividades lícitas, o dedicarse exclusivamente a ello. La Ley 1231 de 2008 permite prestar este servicio simplemente estando inscritos en el Registro Mercantil. Operativamente, si la sociedad opta por un objeto múltiple, el requerimiento principal es llevar una contabilidad separada para el negocio de factoring.
Blindaje penal y fondeo estratégico: Las empresas de factoring del sector real tienen rotundamente prohibido captar ahorro masivo del público. Para financiar la compra de facturas de forma lícita, el Decreto 1074 de 2015 exige limitarse a cuatro mecanismos: inyección de recursos propios de los accionistas, toma de créditos en el sistema financiero, venta o endoso de la cartera a fondeadores del mercado de capitales, o mediante contratos de mandato específico de inversión. Además, si la S.A.S. tiene objeto exclusivo y se fondea mediante estos mandatos, la Ley 1676 de 2013 le obliga a mantener un patrimonio neto mínimo equivalente al 10% del valor de los activos administrados.
Umbrales de vigilancia y habilitación en el RUNF: El modelo de negocio no exige licencias previas para nacer, pero sí activa controles al escalar. Una S.A.S. queda sometida a vigilancia estatal si adquiere facturas por un volumen anual igual o superior a 394.695,3 UVT, si opera con más de 50 clientes (personas naturales o jurídicas), o si maneja mandatos específicos. Cruzar estas líneas hace obligatorio inscribirse en el Registro Único Nacional de Factores (RUNF) de la Superintendencia de Sociedades, un trámite que debe realizarse antes del inicio formal de operaciones y que exige actualizaciones financieras anuales.
Cargas de Compliance (SAGRILAFT y PTEE): Adquirir la condición de vigilada detona para la empresa la obligación de estructurar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo (SAGRILAFT) y reportar operaciones ante la UIAF, según la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022. Asimismo, si la sociedad factura o tiene activos superiores a 30.000 SMMLV y realiza transacciones internacionales por más de 100 SMMLV, o contrata con el Estado por sumas superiores a 500 SMMLV, deberá adoptar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).
Trazabilidad tributaria y ejecutoria: La viabilidad del cobro de la cartera depende del rigor tecnológico. Todo proceso de adquisición, endoso y cobro válido de facturas electrónicas como título valor debe canalizarse obligatoriamente a través del ecosistema RADIAN, un registro administrado exclusivamente por la DIAN bajo el amparo del Decreto 1154 de 2020 y el Estatuto Tributario.
6 Recomendaciones Estratégicas para Empresarios:
Audite su estructura de cobro: Asegúrese de diferenciar claramente en sus contratos comerciales el descuento operativo por compra anticipada, que goza de libertad tarifaria, frente a los intereses de mora, los cuales jamás deben superar el límite legal de usura comercial.
Revise su matriz de fondeo: Verifique que los recursos inyectados a su operación provengan exclusivamente de capital propio, bancos, endosos permitidos o mandatos específicos, e incluya en los estatutos cláusulas que certifiquen el origen lícito de dichos fondos para mitigar riesgos de intervención estatal.
Implemente separación contable estricta: Si su S.A.S. no tiene objeto exclusivo y desarrolla otras líneas de negocio, establezca centros de costos independientes para aislar la operación de factoring y cumplir con la normativa corporativa.
Monitoree permanentemente sus umbrales de crecimiento: Mida mes a mes su volumen de adquisiciones en UVT y su cantidad de clientes; si está próximo a superar las 394.695,3 UVT anuales o los 50 clientes, inicie de inmediato el proceso de inscripción en el RUNF.
Integre operativamente el RADIAN: No reciba facturas electrónicas sin garantizar que su S.A.S. se encuentra habilitada tecnológicamente ante la DIAN para registrar los eventos de transferencia, asegurando así que el título valor sea legalmente exigible.
Presupueste y estructure el Compliance: Si su volumen operativo lo posiciona bajo vigilancia estatal, adelante el diseño a la medida de un SAGRILAFT aprobado por su junta directiva o representante legal, y evalúe financieramente si requiere adoptar un PTEE.
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