¿Subordinada puede absorber a su matriz? Sí

Oficio N° 115-146784

25-10-2013

Superintendencia de Sociedades

ABSORCIÓN DE SOCIEDAD CONTROLANTE POR PARTE DE SU SUBORDINADA

Aviso recibo de su escrito radicado en esta Entidad el 4 de octubre de 2013 con el número 2013-01-391928, mediante el cual solicita concepto sobre la siguiente situación:

1. Absorción por parte de sociedad controlada a la controlante

Se expone el caso de la sociedad A, propietaria de la totalidad de las acciones de la sociedad B, con debido y oportuno registro de la situación de control.

Con tal hipótesis interroga si existe alguna limitación jurídica para que la sociedad B, pueda absorber a su controlante, es decir la sociedad A.

2. Crédito Mercantil

Señala que en la Circular conjunta Supersociedades - Superfinanciera, en el numeral 16, se define al “crédito mercantil” como el “(…) monto adicional pagado sobre el valor en libros, en la negociación de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tienen o adquiere el control sobre el mismo, de acuerdo con los presupuestos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan”.

Consulta que en el evento de no existir una limitación para la absorción planteada, que ocurriría contable y patrimonialmente con el crédito mercantil que tiene la naturaleza de intangible en dicha fusión.

Previo a resolver los interrogantes planteados, se señala que las consultas presentadas a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

En cuanto al interrogante planteado en numeral 1., es preciso remitirse al concepto de fusión, el cual surge cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

Como se advierte, el concepto no hace distinción sobre el atributo que deben tener las personas jurídicas para adelantar el referido proceso, esto es, si tienen la condición de matriz o subordinada, de manera que, es perfectamente viable la absorción por parte de la sociedad controlada a la sociedad controlante.

Respecto al tratamiento contable del crédito mercantil existente al momento de la fusión, procede su eliminación, a menos que pueda identificarse claramente que las unidades de negocio que soportan tal intangible permanecerán operando después de la fusión con la capacidad de generar flujos de fondos a futuro, aspecto sobre el cual esta entidad emitió concepto a través del oficio 340-061680 del 2 de noviembre de 2006, que podrá ser consultado en la página www.supersociedades.gov.co.